安徽鑫铂铝业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高
级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行
政法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员，
包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模及业绩相匹配的原则；
（二）责任、权利与利益相对等的原则；
（三）激励与约束并重、奖励与处罚对等的原则；
（四）有利于公司长远发展与股东利益最大化的原则。
第四条 公司应合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，
薪酬分配应向关键岗位、生产一线以及公司发展急需的高层次、高技能人才倾斜，
并促进普通职工薪酬水平的合理增长。
第二章 管理机构
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会是负责公司董事及高级管理人员薪
酬管理的专门工作机构。根据《上市公司治理准则》相关规定，薪酬与考核委员
会主要职责包括：拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，
考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员
的薪酬兑现建议。具体而言，其负责制定、审查董事及高级管理人员的考核标准、
薪酬决定机制、决策流程、支付与追索扣回安排等薪酬政策与方案，并向董事会
提出建议。
第六条 董事的薪酬方案由股东会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》
第五十九条的规定，选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项属于股东会职权
范围。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》
第一百二十六条的规定，股份有限公司经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对
董事会负责，其薪酬决定权亦相应归属于董事会。高级管理人员薪酬方案应向股
东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源、财务等相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核委
员会，具体实施董事及高级管理人员的考核与薪酬方案的执行工作。
第三章 薪酬标准
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度。独立董事津贴标准由股东会审议
确定，并在公司年度报告中予以披露。独立董事履行职务所需的合理费用由公司
承担。除前述津贴及合理费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和个人获取其他任何利益。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事，应勤勉履行董事职责，原则上领
取董事固定津贴，其履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
在公司内部任职的非独立董事（包括董事长），根据其实际担任的管理岗位
及工作内容，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，并接受相应考核，不再单独领取
董事津贴。
第九条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬结构主要包括基本薪酬、绩
效薪酬及中长期激励收入。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原
则上不低于百分之五十。
（一）基本薪酬：依据岗位职责、个人能力及行业薪酬水平等因素确定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营目标及个人绩效考核结果挂钩，其发放应
与经审计的财务数据为基础的绩效评价相衔接；
（三）中长期激励收入：与中长期业绩考核结果相关联，旨在激励管理人员
关注公司长远发展，具体形式可包括股权激励、期权、员工持股计划等，公司可
根据实际情况另行制定专项方案。
董事及高级管理人员的薪酬水平应与市场接轨，与公司经营业绩、个人贡献
相匹配，并与公司可持续发展要求相协调。
第十条 绩效薪酬与中长期激励收入的确定与支付，必须以客观、公正的绩
效评价为核心依据。公司应确保董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年
度报告披露及绩效评价完成后支付。
第十一条 对于公司认定为“高精尖缺”的科技领军人才及其他国内外顶尖稀
缺技术人才的董事或高级管理人员，经董事会审议批准，可实行特殊的薪酬决定
机制。
第四章 薪酬发放
第十二条 董事及高级管理人员薪酬的发放程序与时间，依照公司内部相关
财务与人力资源管理制度执行。
第十三条 本制度所述薪酬标准均为税前金额。公司根据国家及公司规定，
依法代扣代缴个人所得税、社会保险费用等个人应承担部分后，将剩余部分发放
给相关人员。
第十四条 董事或高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实
际任职时间及履职考核结果结算并发放薪酬。
第十五条 为建立有效的约束机制，根据《上市公司治理准则》第六十八条
的规定，当董事或高级管理人员在任期内出现下列情形之一时，公司董事会或薪
酬与考核委员会有权决定扣减、停发其当年绩效薪酬，或对已发放的绩效薪酬及
中长期激励收入进行追索扣回：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部重大纪律处分的；
（二）违反忠实、勤勉义务，对公司利益造成重大损害的；
（三）因失职、渎职导致公司发生重大决策失误、重大安全或质量责任事故，
造成重大经济损失或声誉损害的；
（四）其任职资格或行为受到证券交易所公开谴责等监管措施的；
（五）因重大违法违规行为受到证券监管机构行政处罚的；
（六）董事会认定的其他严重违反规定的情形。
公司财务报告因差错需进行追溯重述时，应立即对相关期间的绩效薪酬及中
长期激励收入进行重新考核，并追回超额发放部分。董事、高级管理人员对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司应全额或部分追回
其在该行为发生期间已获发的相关薪酬。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司的薪酬管理体系应服务于公司经营战略，并可根据市场环境、
行业趋势及公司经营发展状况进行动态调整。
第十七条 调整董事及高级管理人员薪酬，应综合考虑以下因素：
（一）同行业薪酬水平及增长幅度；
（二）社会经济发展与通货膨胀水平；
（三）公司年度及中长期经营业绩达成情况；
（四）公司发展战略与组织结构的重大调整；
（五）相关人员岗位或职责发生重大变动。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
部门规章、自律规则及《公司章程》的规定执行。本制度内容如与届时有效的法
律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触，应以法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议批准后生效，修改程序
亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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