中国·福州
二〇二六年四月
德艺文化创意集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
德艺文化创意集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立和完善德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励和约束机制，
充分调动董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理效益，确保公司发
展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员：
（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公
司管理人员兼任的董事；
（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
本制度所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则：董事及高级管理人员的薪酬水平
需结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，充分体现董事及高级管理人员
的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平要与承担的管理责
任、权限相对应；要与公司经营业绩和利益相匹配，要与公司规模和发展相适
应；
德艺文化创意集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
（三）效益与效率优先的原则：绩效薪酬要充分考虑公司的效益与效率，
薪酬水平要与经营业绩、盈利能力和行业排序水平相挂钩，体现与公司经营成
果共享、风险责任共担，确保公司长期稳定发展；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂
钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会
薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
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公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事薪酬：
（一）内部董事
以聘任合同或劳动合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人
员的，薪酬发放标准依照第十条“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管理人
员薪酬标准执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的
具体职务，由公司对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董
事津贴。
（二）独立董事
独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，
独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董
事会制订方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由
公司承担。
（三）外部董事
公司外部董事不在本公司领取董事津贴。
第十条 高级管理人员薪酬：
（一）基本薪酬：公司根据高级管理人员的岗位职责和能力情况，并结合
行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以其年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业
绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，每季度根据季度工作目标完成情况发放
一定比例的绩效工资，年终根据当年考核结果发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职
业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公
司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬
相关制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月发放。
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第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，所涉
及的个人所得税、增值税由公司统一代扣代缴。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，公
司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或
追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
公开谴责、宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员人选或者其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理
人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第五章 薪酬追索扣回
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程
序。
第六章 薪酬调整
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应当为公司经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
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第二十条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过
后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件
或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施，修订时
亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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