成都利君实业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事
及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司
的持续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据公司经营情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况等进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）与公司规模和业绩相符；
（二）责权利对等；
（三）与公司发展和长远利益相符；
（四）激励与约束并重、奖罚对等。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事及高级管理人员职责履
行情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事
会薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案报董事会批准。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬委员会依据本制度开展薪
酬方案的具体实施管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司独立董事实行津贴制度，津贴标准由股东会审议确定，按月发
放，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因履职需要产生的
合理费用由公司承担。
第九条 公司非独立董事及高级管理人员依据其在公司所从事的具体岗位
和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。
第十条 公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等
组成；公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、经营业绩提成等专项奖
励、中长期激励收入等组成。以上人员按公司内部管理制度取得的项目奖励、补
贴补助除外。公司董事兼任高级管理人员薪酬上限以孰高者确定。
公司非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、责任与能力
等级、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬按照其在公司内部担任的职务，以不超过绩效薪酬标准的
行考核汇算多退少补。
（三）为实现公司管理团队的长期激励，确保公司长期经营目标的实现，促
使公司利益与管理层个人利益趋同，专项激励总经理、分管市场、技术和投资的
高级管理人员对公司经营成果、技术成果及经营质量做出突出贡献，公司可以根
据业务完成情况给予经营业绩提成等专项奖励。
（四）公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括非独立董事及高级管理人员在内的核心员工实施中
长期激励。
第十一条 公司董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬标准均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分按公司内部管理考核周期发放给
个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十四条 公司可根据经营发展战略、经营效益情况、同行业市场薪酬水平
变动情况等,对董事及高级管理人员薪酬或津贴标准进行相应的调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并
随公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董
事会薪酬委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会
同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经董事会薪酬委员会提
议后报董事会批准。
第十六条 若公司处于亏损状态，应当在董事及高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事及高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会
计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事及高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，应当披露原因。
第六章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事及高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬委员会应考虑决定是否扣减特定董事及高级管理人员当年薪酬或不予发放，
或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（四）公司董事会或董事会薪酬委员会认定严重违法政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事及高级管理人员绩效薪酬和长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十九条 公司董事及高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公
司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》等相关规定执行。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬
委员会负责解释。
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