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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、
规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等有关法律法规的规定和《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命
的下列人员：
（一）董事包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发
展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行
考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，其职责与权限以《公司章程》和《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定为准。
第六条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由
董事会报股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事
会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司的人力资源部门、财务部门等相关人员配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 董事、高级管理人员薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事在公司领取固定津贴，除此之外无其他报酬，
独立董事的津贴标准经股东会结合公司实际情况审议通过后执行。独立董事因出
席公司董事会、董事会专门委员会和股东会的差旅费及依照《公司章程》及相关
内部治理制度的规定行使职权时所需的合理费用，由公司承担。
（二）非独立董事及高级管理人员薪酬。除独立董事外其他董事及高级管
理人员，根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水
平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事
津贴。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通
货膨胀情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪
酬标准。调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准，
由董事会或股东会审议批准。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪酬数据，收集
同行业薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化等。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十三条 独立董事津贴每年视情况决定具体发放次数。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员
进行绩效评价，也可委托第三方开展绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效
薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。独立董事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 除独立董事外的其他董事及高级管理人员的基本薪酬，依据公
司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按月度、季
度、年度绩效评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补
偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 止付追索
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，
公司可以根据实际情况减少发放或不予发放绩效奖励或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；
（五）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其
他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经董事会同意，提交股东会审议通过后实施，修改时
亦同。
第二十三条 本制度解释和修改权归属公司董事会。
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