金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《金
三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员：
（一）公司全体董事包括非独立董事、独立董事及职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度所称薪酬均指税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从薪酬中扣除下列事项，剩余部分支付给个人。公司代扣代缴事项包括但不限
于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的
薪酬方案和考核标准，明确薪酬确定依据和具体构成，审查董事、高级管理人
员的履职情况并对其进行年度考核，对董事、高级管理人员的薪酬执行情况进
行监督。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与薪酬标准
第八条 独立董事实行津贴制，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业
水平制订，并由公司股东会审议通过。
第九条 在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员全
部薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪酬水平与其承担责
任、风险和经营业绩挂钩。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。非经董事会薪酬与考核委员会审议、公司董事会及股
东会批准，外部非独立董事不在公司领取薪酬或者津贴。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 基本薪酬主要参考市场同类薪酬标准，结合考虑公司实际经营情
况、岗位职责、任职资格及个人专业能力等因素确定。
第十二条 绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、相关管理人员分管工作
的成效等多方面相关，由薪酬与考核委员会确定。
第十三条 中长期激励收入是根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其
他根据公司实际情况发放的专项激励等，其具体实施程序按照相关法律、法规
及公司有关制度执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬的发放
第十五条 在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪
酬管理制度执行。独立董事津贴，可按年、季或月发放。
第十六条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任
后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩
效薪酬、津贴及中长期激励收益：
（一）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取市场禁入措
施的；
（三）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营效益、行业发展趋势及地区薪酬水平的变化而作相应的调整以
适应公司进一步发展的需要。
第二十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，公司
人才策略、参考同行业的薪资数据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整，岗位承担职责发生变化；
（五）管理人员任免、岗位调整等。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整方案应按照本制度的规定
报经股东会或董事会审议批准。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“低于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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