众信旅游集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（黄海军）
各位股东及股东代表：
大家好！
作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立
董事工作制度》的有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行职
责，积极出席公司相关会议，对各项议案认真审议，对公司重大事项发表意见，
充分发挥独立董事的作用，坚持职业操守，维护公司整体利益，维护全体股东特
别是广大中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
本人黄海军，北京众海投资管理有限公司创始合伙人，现任北京众海天地创
业投资有限公司执行董事兼总经理。2005 年创办狼烟科技，担任 COO 职务；2008
年 12 月至 2012 年 12 月担任北京万网志成科技有限公司副总裁；2013 年 1 月至
务。2014 年创办北京众海投资管理有限公司。现兼任众海创新科技（北京）有
限公司、上海磐途网络科技有限公司、深圳市乐科智控科技有限公司、深圳市医
贝科技有限公司、杭州铸乾信息技术有限公司、深圳市爱租机科技有限公司、广
州未来软饭硬吃餐饮管理有限公司、杭州中智游云计算科技有限公司、杭州告捷
企业管理咨询有限公司董事，北京众海投资咨询有限公司、北京众海投资管理有
限公司监事。2022 年 2 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以
及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职独立性要求的
情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的次数和投票情况
积极参加公司召开的历次董事会和股东会，利用参会机会积极了解公司经营情况，
主动获取作出决策所需要的相关资料，听取公司管理层对公司经营情况和规范运
作方面的汇报，对公司董事会、股东会提供的各项会议材料认真审阅，并结合自
身专业背景与从业经验，对公司的经营发展提出合理的建议，同时独立、客观地
行使了表决权，对董事会审议的各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，亦无
反对、弃权的情形。具体情况如下：
董事会 股东会
本年应参加董事会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东会次数
（二）出席独立董事专门会议次数和投票情况
报告期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会议，本人均按照规定参加了会
议，对内部控制、聘任审计机构、日常关联交易、重大关联交易等事项进行核查，
独立、客观地行使表决权，对各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，亦无反
对、弃权的情形，并同意将相关议案提交董事会审议。具体情况如下：
独立董事专门会议
本年应参加独立董事次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
（三）出席董事会各专门委员会会议情况
公司按照规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会，本人担任第五届、第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委
员会召集人、战略委员会委员。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开了 1 次薪酬与考核
委员会会议，与其他委员一起依据公司的规模、所处行业薪酬水平，并结合公司
发展阶段、实际经营情况等因素对董事、高级管理人员的薪酬和考核制度进行核
查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为提名委员会召集人，组织召开了 3 次提名委员会会议，与其他委员一起
对公司拟选举的董事候选人的资格、聘任程序及履职能力进行了核查，切实履行
了提名委员会委员的职责。
（四）行使独立董事职权的情况
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公
开向股东征集股东权利。
资料，与公司管理层积极沟通，利用自身专业知识参与各议案的讨论，对关联交
易、聘任会计师事务所、对外担保等可能损害公司或中小股东权益的事项进行了
核查。对公司与控股股东之间可能存在的潜在利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理
制度；监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时和公平。积极参加协会和深交所组织的各种培训，加深对相关法律法
规的认识和理解，以提高对公司和股东合法权益的保护意识。
况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时
出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、
公正、客观的判断，审慎地行使表决权。
题，了解投资者关注事项，监督公司与投资者沟通情况，切实维护中小股东的利
益。同时，本人不定期向公司了解接待机构投资者调研的沟通情况。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人累计现场工作时间达到 15 天，通过参加公司董事会和公司
举办的活动，主动了解公司的生产经营情况、财务情况及董事会决议的执行情况。
通过电话、微信等方式日常保持与管理层及相关部门的沟通，主动了解公司的日
常经营情况和重大事项的进展，利用自身的专业能力积极为公司的业务管理、内
部控制等提出合理化意见和建议。此外，持续关注公司所处行业政策环境、市场
需求的变化、媒体网络报道等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的经营动态，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
公司在董事会、股东会召开前，按照相关规定及时将会议相关资料报送给我
和其他独立董事审阅，管理层高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，征求我们的意见和建议，针对我们提出的建议，及
时给予反馈，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关法律法规的有关规定，我对公司报告期内控股股东及其他
关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查：
情况，不存在违规对外担保的情况。
逾期对外担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（二）信息披露相关情况
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了定期报告及其他临时公告等，及时准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司的实际经营情况。披露的定期报
告均经过公司审计委员会审议通过后提交董事会审议通过，其中《2024 年年度
报告》经过公司股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司的定期报
告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步贯彻落实内部控制制
度的执行，在强化日常监督的基础上，开展内部控制评价工作。通过对《公司
内控体系健全，能够有效执行各项规章制度，防范日常经营中的风险。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 20 日分别召开第六届董事会第二次
会议和 2024 年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，
同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
通过查阅事务所的资质证照、诚信状况等相关信息，认为中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，能够满
足公司年度审计工作的要求。公司聘任审计机构所履行的审议程序合法合规，不
存在损害中小投资者利益的情况。
（四）应披露的关联交易情况
本人对公司 2025 年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，认为公司
在 2025 年度内发生的日常关联交易预计事项系公司生产经营中正常的业务往来，
有利于公司及下属子公司与关联方之间实现资源的有效整合和合理利用，提升公
司的整体竞争力，促进业务协同发展。交易价格参照市场化价格水平与关联方协
商确定，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。在审议过程中，关联董事、关联股东
进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和以往年度薪酬情况，公
司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处行业薪酬水平，并结合公司发
展阶段、实际经营情况制定的，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升
工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康地经营与发展。不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的
情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的审查工作。公司董事会提名委员会、审计委员会均在董事会审议前，对董事候
选人和拟聘任高级管理人员的任职资格、从业经历等相关情况进行了事前审查。
本人认为本次选举和聘任程序合法合规，上述人员均具备相关专业知识，能够满
足对应岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的
禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
四、总体评价和工作展望
件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，持续关注公司生产经营情况、
内部控制制度的建设和执行情况等。积极参加公司各次董事会，认真审阅会议议
案以及相关资料，与公司管理层积极沟通，利用自身专业知识参与各议案的讨论，
对关联交易、聘任会计师事务所、对外担保等可能损害公司或中小股东权益的事
项发表了审核意见，对公司与控股股东之间可能存在的潜在利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
下一年度，我将继续秉持独立公正的原则，按照相关法律法规及规范性文件
对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，促进公司规
范运作。加强与公司管理层之间的沟通交流，运用自身专业知识和经验为公司发
展提供更多建设性意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，更好
地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：黄海军
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