无锡智能自控工程股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
无锡智能自控工程股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为健全无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬
管理体系，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《无锡智能自控工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人
等经董事会审议通过的高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机
构。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第五条 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定
董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案
由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说
明，并予以披露。
第三章 薪酬的构成与发放
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）独立董事和外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立
董事）按月取得固定津贴；津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除此之外不
再在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事、外部董事不参与公司内部的与
薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的董事）的薪酬根据其
本人在公司担任的具体职务情况，按照本制度高级管理人员薪酬管理规定确定，
不再单独核定其董事职务薪酬，不再领取董事职务津贴。
（三）高级管理人员薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
该等收入构成方式具体如下：
基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资
行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。
绩效薪酬根据公司整体经营情况、个人岗位绩效考核情况、个人与公司签订
的年度目标考核任务完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
中长期激励方案必要时需经董事会、股东会审议通过后执行，激励形式包括
但不限于股权激励、 员工持股计划、 专项奖励等。
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第九条 高级管理人员上述收入构成中，绩效薪酬占比原则上不低于年度薪
酬总额的 50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据，公司需确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或者公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第四章 绩效与履职评价标准和程序
第十二条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。
董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司还可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司如果存在亏损的，公司应
当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由上市公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十三条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
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管理人员平均绩效薪酬应做相应调整，未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业
薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等方面。
第六章 止付追索安排
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第二十条 本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之日
起生效并实施，修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定
不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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