江苏锦鸡实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬结构与市场发展相适应，与可持续发展相协调；
（二）薪酬水平与经营业绩等实际情况相匹配；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配；
（四）绩效考核公开、公正、透明，体现激励与约束并重；
（五）统筹兼顾公司董事、高级管理人员与普通职工的薪酬水平，建立与公
司发展相适应的薪酬增长机制，推动薪酬分配向研发人员、一线员工倾斜，促进
普通职工薪酬合理增长。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理机
构，负责领导和组织董事、高级管理人员薪酬管理工作，并就下列事项向董事会
提出建议。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司成立董事、高级管理人员薪酬考评小组，配合董事会薪酬与考
核委员会，负责董事和高级管理人员薪酬管理工作的具体实施，包括薪酬方案的
制定、绩效评价的开展等。
第三章 工资总额决定机制
第七条 公司建立工资总额决定机制。依据年度经营计划、战略目标及财务
状况，结合行业薪酬水平、地区发展状况，将董事、高级管理人员的薪酬总额纳
入年度预算管理。
第八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第四章 薪酬结构
第十条 董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于 50%，具体占比以
年度薪酬方案确定为准。
第十一条 董事薪酬结构
（一）非独立董事：
领取相应岗位薪酬，不再单独领取董事津贴。
（二）独立董事：公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标
准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通
过后确定，由公司按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十二条 高级管理人员薪酬结构
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公
司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果依
据考核程序发放。
（三）中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等，具体根据公司
相关激励制度执行。
第五章 绩效考核与薪酬联动机制
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密
挂钩。公司建立薪酬与业绩联动机制，具体如下：
（一）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管
理人员的平均绩效薪酬应当相应下降。如未相应下降的，公司应当在年度报告中
披露原因。
（二）行业周期性特征明显时，可实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与
业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。
（三）董事、高级管理人员薪酬水平的确定应充分参考普通职工薪酬水平及
增长幅度，确保董事、高级管理人员薪酬增长幅度与公司整体效益及普通职工薪
酬增长幅度相协调。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行年度考核；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。如有董事会成员兼任高级管理人员，在对其
进行考评或讨论其薪酬时，该兼任人员应当回避。
第十五条 独立董事的绩效与履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十六条 绩效考核程序
董事、高级管理人员薪酬考评小组配合董事会薪酬与考核委员会，对照年度
考核标准的完成情况进行初步考核和最终考核，初步考核依据公司财务部门核算
的财务数据进行，最终考核依据审计机构经审计的财务数据进行。
第六章 薪酬发放
第十七条 薪酬发放一般周期
（一）基本薪酬
非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司独立董事的津贴按月
发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬根据考核评价结果按照绩效考核程序发放。公司应当确定一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效最终考核评价后发放。年度绩效最终评价
应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励发放
中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
第十八条 薪酬发放递延支付
递延支付的具体适用情形、递延比例、支付安排由薪酬与考核委员会在当年
度薪酬方案中明确。薪酬与考核委员会在制定递延支付方案时，应当确保递延支
付年限与公司业务风险持续情况相匹配，递延支付速度不得快于等分比例。
第十九条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定
代扣代缴个人所得税。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第七章 止付追索机制
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超
额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公
司有权根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬、中长期激励收入或津
贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入或津贴进行全
额或部分追回：
（一）违反忠实、勤勉义务给公司造成损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）因重大违法违规行为被证券监督管理机构予以行政处罚的；
（四）被深圳证券交易所予以公开谴责或公开认定不适合担任相关职务的；
（五）其他重大违法、违规行为的情形。
第二十三条 公司董事会是薪酬止付追索的责任主体，负责督促管理层执行
追回措施。相关责任人应当配合公司执行追回程序。
第八章 科技人才的薪酬机制
第二十四条 科技人才的薪酬决定机制适用以下特殊规定：
（一）决定方法
对于核心技术人员及研发人才，实行区别于一般管理人员的薪酬决定机制。
包括但不限于实行项目收益分红、岗位分红、股权出售、股票期权等中长期激励
方式；建立以创新价值、能力、贡献为导向的人才评价体系，薪酬水平参照行业
市场中位值确定。
（二）审批程序
具体专项薪酬管理办法由董事会薪酬与考核委员会牵头制订，严格履行论证
程序，经董事会审议通过后实施。
第九章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度内容与
前述规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行，并及时修订本制度。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度适用效力追溯至 2026 年 1 月 1 日起施行，修改时须经股
东会审议通过施行。
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