苏州欧圣电气股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州欧圣电气
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司
和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，制定本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；或
持有股份的比例虽然低于 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第四条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本规范、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利用关
联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、深圳证券交易所规则和公司章程，接
受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
实际控制能力，自身或指使公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利
用职权，操纵公司从事下列行为，损害公司及其他股东的合法权益：
（一）无偿向其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第八条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财
务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款项向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程规定
的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东
权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其
专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人与公司之间的交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账
户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。?
第二十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告
知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一
款规定情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第二十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十七条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第二十九条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
深交所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股
股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明
或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不
得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、市场操纵或者其他欺
诈活动。?
第三十一条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当
遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、深交所其他相关规定、《公司章程》和本规范的规定。
第三章 承诺及承诺履行
第三十二条 公司控股股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当严格履
行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承
诺。
第三十三条 承诺人作出的承诺应当符合法律法规、
《上市规则》等深圳证券
交易所有关规定的要求，承诺人应当及时将作出的承诺事项告知公司，公司应当
及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深圳证券交易所
网站上予以公开。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权
的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当
继续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第三十五条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺
声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明
确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者
财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺
的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时
提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
第三十六条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履约承诺声明和违反承诺的责任；
（五）深交所要求的其他内容。
公司的实际控制人在再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出
的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项应当有明
确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及
行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第三十七条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的
承诺事项符合深圳证券交易所相关规定的要求。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项
及具体履行情况。
第三十八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，
并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。
前款规定的变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和
股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过
的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。变更方案未经股东会审议通过且承诺
履行期限到期的，视同超期未履行承诺。
第三十九条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，不得影
响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公司
董事会并及时公告。
第四十条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出
的相关承诺。
第四十一条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守
承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约
责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、
违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
第四章 附则
第四十二条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规范与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第四十四条 本规范由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规范自公司股东会审议批准之日起生效实施。
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