苏州欧圣电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理机构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件和《苏州欧圣电气股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 公司依法设立总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会根
据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程确定为高级管理
人员的其他人员为公司高级管理人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种
内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策；
精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的责任感和积极进取的开拓精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）属于国家公务员等法律、法规、规范性文件规定的不得在企业任职人
员；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（九）法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他
情形。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员，该
委派或者聘任无效。总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条
前款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第五条 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务的人员，不
得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
第八条 总经理及其他高级管理人员的任免，应当严格依照有关法律法规和
《公司章程》的规定履行法定程序，并及时披露。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正
常选聘程序，不得超过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第十条 公司应当和总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及
追责追偿等内容。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职的批准程序，按《公
司章程》等公司制度以及劳动或聘任合同处理。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责
第十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠
实、勤勉地履行职责。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）批准董事会授权范围内的交易事项；
（十）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联
交易；
（十一）法律、法规、规范性文件和本细则规定的或股东会、董事会授予的
其他职权。
第十三条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超
越其职权范围。
第十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十五条 总经理根据《公司章程》的规定决定公司的经营开支等其他事项。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十七条 总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可委托授权副
总经理主持公司的工作。
第十八条 副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权的范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务会议，确定会期、议题、出席人员等，
并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 财务总监行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计
制度并报总经理及董事会批准；
（三）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并
保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第四章 报告制度
第二十条 总经理应就经营管理中的重大事项定期定期或不定期向董事会报
告工作，在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会及
审计委员会的监督、检查。报告的内容包括但不限于以下事项：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其报告内容的真实性、准确性。
第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面
确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告
的，应以书面方式报告。
第二十二条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到
通知后及时按董事会的要求报告工作。
第五章 总经理办公会
第二十三条 总经理应定期主持召开总经理办公会。总经理办公会是进行经
营管理决策的机构，讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议
审议的事项，决定董事会授权和总经理职权范围内的有关事项。
第二十四条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总经理办公会议议题
包括但不限于：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）订公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十五条 总经理办公会会议的组成人员：总经理、副总经理、财务总监
和其他总经理认为需要参加的人员。
第二十六条 总经理办公会定期会议原则上每月召开一次，经总经理同意可
取消定期会议；有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办
公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十七条 总经理决定召开总经理办公会议，总经理办公室应于会议前一
日以书面或电话方式发出开会通知。召开临时办公会议可采取灵活便捷的通知方
式，不受提前一日通知的限制。
第二十八条 总经理办公会议通知，应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十九条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可
指定一名副总经理主持会议。
第三十条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议
事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会
议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十一条 总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录。会议记录内
容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言内容；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录人签字。
第三十二条 会议记录由总经理办公室保存，在公司存续期内，至少保存五
年。
第三十三条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十四条 总经理及其他高级管理人员的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由
董事会讨论决定。
董事会薪酬与考核委员会负责组织总经理及其他高级管理人员的绩效评价。
第三十五条 总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘或
到期离任等情形时，应该进行离任审计。
第三十六条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失
职，致使公司遭受损失，应根据情节进行经济处罚或行政处分，直至追究法律责
任。
第七章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。法律、法规、规范性文件以及公司章程修改时，应及时修
改本细则的相关规定，经董事会审议通过后施行。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本细则经公司董事会批准后生效。
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