苏州欧圣电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司资产安全，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州欧圣电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理制度。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押或质押或者其他担保形式，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履
行债务或者承担责任的行为。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开
具承兑汇票、保函等担保。公司为公司的控股子公司（含全资子公司）提供的担
保也视为对外担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额
之和。
本制度适用于公司及公司的控股子公司。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公
司不得对外提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取
相应的控制措施，达到如下目标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
（四）有关合同、协议必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法
规和《公司章程》的规定。
第二章 对外担保的审批
第四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方（不包括本公司及控股子公司，下同）
提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情况。
股东会审议前款第（五）项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批
准后实施。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第六条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
（一）被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第八条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行
调查并对向其提供担保的风险进行评估，对被担保企业生产经营状况、财务情况、
投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业
的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和
担保额度提出建议，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印
件送交证券事务部。
第九条 证券事务部应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料
的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
第十条 证券事务部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行
核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券证券交易所报告并披露。
第十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第十三条 证券事务部应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨
论及表决情况并应及时履行信息披露的义务
第四章 担保的日常管理和风险控制
第十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应
设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，
财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保审批手续和信息披露义务。
第十六条 公司指派财务部专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告（如有），定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算、
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。如被担保人未能按照履行偿债义务的，公司应当及时采取必要的补救
措施。
在担保期间，被担保人若发生破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担
担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，
依法披露相关信息（如涉及），并及时采取补救措施和启动追偿程序。
财务部应在开始债务追偿程序后当日和追偿结束后当日，将追偿情况传送至
证券事务部备案。
第五章 担保信息的披露
第十八条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义
务。
第十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信
息披露媒体和网站上及时披露。
第二十条 控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董
事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供
公司全部对外担保事项。
第二十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第二十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 责任人的责任
第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
第二十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任
第二十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司视情况给予其处分并要求其承
担赔偿责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“低于”、“超过”、“过”
不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司股东会批准后生效。
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