苏州欧圣电气股份有限公司
第一条 为加强苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《苏州欧圣
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其超过 50%的股权，或者能
够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公
司或其他主体(该等公司以下简称“控股子公司”)。
第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。
第四条 公司对控股子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理
人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重
大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对
各控股子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各控股子公司有序、规范、
健康发展。
第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司
的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司
的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
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第八条 控股子公司应对重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息。
第九条 控股子公司办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送
其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项。
第十条 控股子公司应依照本公司的内控制度和业务流程规范运作，严格遵
守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控
股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理
控制制度，并接受本公司的监督。
第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战
略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合
公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩
张等不规范投资行为。
第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》规
定权限审批；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理
制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事，如需）。
第十五条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事或监事，
并通过该等人士对控股子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议
题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经
公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于
应披露的信息。
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第十七条 控股子公司召开股东会、董事会会议时，由本公司授权委托指定人
员作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将
会以相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。
若本公司总经理或董事长作为股东代表或董事亲自参加控股子公司会议的，
其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。
第十八条 由本公司委派或选举的董事原则上应占控股子公司董事会成员的
过半数，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董
事长应由公司委派或选举的董事担任。
第十九条 公司委派或选举的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程的规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管
理好控股子公司；
（二） 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执
行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应
按照公司的意见进行表决或发表意见。
第二十条 控股子公司设监事会或不设监事会只设一名监事的，其职工代表监
事、非职工代表监事的产生按控股子公司章程规定。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程规定行使职权。
第二十二条 公司委派或选举的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股
子公司章程的规定履行以下职责：
（一） 检查控股子公司财务，当董事或总经理的行为损害公司利益时，要
求董事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
为进行监督；
（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
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（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章
程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任
命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十四条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公
司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、
管理和指导。
第二十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、
监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以
及关联交易等方面进行监督管理。
第二十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出
整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计
部同公司财务部负责组织实施。
第二十七条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，
并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：
（一） 每月提供月度财务报表（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、
利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等）；
（二） 每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情
况报告及财务报表；
（三） 每个会计年度结束后 30 天内，提供年度报告以及下一年度的预算报
告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、
向他人提供资金及对外担保报表等。
（四） 应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情
况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及
管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关
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协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子
公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十八条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理
制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以
之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考
核，根据考核结果实施奖惩。
第二十九条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情
况予以奖励。
第三十条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称
职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造
成不良影响的，公司将依照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事者相应
的处分、处罚或解聘等建议。
第三十一条 控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。
控股子公司应明确内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的要求。
第三十二条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公
司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在
当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是
否属于应披露的信息。
第三十三条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在做
出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十四条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或操纵股票交易价格。
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第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。
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