中钨高新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范中钨高新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理体系，建立科
学有效的激励与约束机制，更好地调动董事、高级管理人员的
积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规以及《中钨高新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管
理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原
则：
（一）合理规范原则。落实董事、高级管理人员薪酬管理
要求，合理确定并严格规范董事、高级管理人员的薪酬福利和
履职待遇。
（二）激励与约束并重原则。建立与企业当期效益和长远
发展相匹配的薪酬模式，董事、高级管理人员薪酬与公司经营
业绩考核结果密切挂钩并保持同向变动。建立薪酬追索制度，
激励与约束相统一。
（三）效益优先兼顾公平原则。董事、高级管理人员薪酬
与企业经济效益增长、员工工资增长保持合理关系，同时与外
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部同行业市场化薪酬水平相适应。
（四）公开透明原则。绩效考核标准公平、程序公开。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成、支付与
止付追索安排等内容，并就相关薪酬事项向董事会提出建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论
其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案需提交董
事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合公司董
事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会
审议决定，按月支付。
第八条 公司非独立董事在公司担任经营管理职务的，按
其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取
董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务且不承担经营管理
职能的非独立董事，按照公司相关管理办法取薪（如因相关规
定不能领取薪酬的除外）。在公司担任高级管理人员或其他全
职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬
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管理制度、考核和激励办法执行，其董事职务不另行领取董事
津贴等薪酬。
第九条 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和
中长期激励等收入组成。基本年薪按照高管本人岗位职等对应
的基薪标准计发，绩效薪酬和中长期激励根据公司业绩表现与
个人绩效考核情况综合确定，考核期结束由董事会薪酬与考核
委员会考核评定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之六十。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放方
式按照公司内部薪酬相关管理制度执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税
前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或
代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承
担的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并发
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放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下一情
形之一的，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂
缓或不予发放相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或
其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（三）严重违反公司有关规定，或严重损害公司利益等其
他情形；
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司薪酬体系应为公司经营战略服务，公司董
事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并随着公司
经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发
展需要。
第十七条 当经营环境及外部条件、市场薪酬水平发生重
大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地
调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）同行业薪酬水平。通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据。
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（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力
水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司经营状况。
（四）公司发展战略或组织架构调整。
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁
布的法律、行政法规、规范性文件，以及经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释并组织实施。
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