三全食品股份有限公司董事、高级管理薪酬管理制度
三全食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人
员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《三全食品股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的董事包括公司非独立董事、独立董事以及由职工代表担
任的董事。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合；
（二）薪酬与工作绩效及公司效益相挂钩；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）兼顾内部公平性、外部竞争性，并与公司规模相适应。
第二章 薪酬管理机构及其职责
第四条 股东会决定有关董事的报酬事项。
董事会决定有关高级管理人员的报酬事项和奖惩事项。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据和具体构成、薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部、企管部负责薪酬相关方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与发放
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成与发放：
（一）独立董事
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独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议
通过。独立董事的津贴以现金形式按月发放。
（二）非独立董事和高级管理人员的薪酬构成与发放
公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入、专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以
绩效导向为核心，与公司利润完成率、目标责任制考核结果挂钩；公司可以对高级
管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实
际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律法规等另行拟
定。公司非独立董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就
低原则领取薪酬，不重复计算。
（三）公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据及年度目标完成情况开展。
（四）非独立董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社
会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代
缴。
第九条 公司董事、高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生
的合理费用由公司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司董事会薪酬与考核委员会
可以根据行业水平、公司经营业绩等因素，对董事、高级管理人员薪酬进行调整。
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据：
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（一）所处地区及行业薪酬水平变动：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数
据，收集同行业或所处地区的薪资数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）社会物价增长水平：公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保
其实际购买力水平保持在合理水平；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
第五章 薪酬止付追索
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应
当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的；
（四）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全
与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司
资产流失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分、对少计发部
分予以补提。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、
规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、
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行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规
定为准。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
第十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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