三全食品股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立
董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，忠实履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情
况汇报如下：
一、基本情况
本人黄继红，中国国籍，博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。
中国粮油学会食品分会副会长；河南省现代农业与未来食品研究会理事长。曾任
河南工业大学教授、中国食品工业协会发酵工程研究会副会长、中国生物发酵产
业协会专家委员会副主任委员。2020 年 9 月至今，任许昌学院教授、博士生导
师。2022 年 3 月至今，任河南大学特聘教授。自 2023 年 5 月起担任公司独立董
事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
析、独立判断，本人对提交董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对或弃
权的情况。
股东的意见和建议。
（二）任职公司董事会专门委员会工作情况
会议 1 次，审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董
事会换届选举独立董事的议案》，对相关人员任职资格进行审查，并同意提交董
事会审议。
次，分别审议通过了《关于公司去年的经营情况及今年的发展规划的议案》及《关
于对外投资设立境外子公司及孙公司的议案》。
（三）独立董事专门会议工作情况
席的情况发生，本人通过认真审阅相关资料并与相关人员充分沟通等方式，充分
了解相关议案的详细情况，谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董
事会审议。
（四） 行使独立董事职权的情况
（五） 与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
履职期间，本人与公司内审部及会计师事务所积极沟通，就财务报告审计、
内部控制有效性等进行了探讨和交流，及时了解公司年度审计工作进展，维护了
审计结果的客观、公正。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注投资者的心声，针对投资者
关注的问题与公司管理层进行充分的沟通。本人严格按照有关法律、法规的相关
规定履行职责，对需要提交董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）对公司进行现场调查的情况
他时间到公司进行现场考察，对公司的生产经营、内部控制、财务情况等进行了
解，全年现场工作时间 15 天以上。通过电话、邮件等与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络对公司的相关报道，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关部门，在本人履行职责的过程中给予了积
极有效的配合和支持，始终保持信息畅通，及时通报公司经营运作情况，配合本
人开展实地考察工作，并提供了详细的会议文件及相关资料，使本人能够依据相
关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》。公司预计 2025 年与关联方锅
圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过 4,000 万元（不含税）。
主要交易类别为销售产品。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司预计的 2025 年度日常关联交易公平、公正、公开，公司进行的日常关
联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于
公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害
公司及非关联股东的利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，
确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏和虚
假记载。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十六次会议和 2025 年 5 月
议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。该议案已经公司董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 13 日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》。同意聘任韦华女士为公司财务总监，任期三年。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十六次会议和 2025 年 5 月
案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
公司于 2025 年 5 月 13 日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第九届董事会董事长的议案》。选举陈南先生为公司第九届董事会董
事长，任期三年。审议通过了《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》。
选举贾岭达女士为公司第九届董事会副董事长，任期三年。审议通过了《关于公
司第九届董事会专门委员会人员组成的议案》。审议通过了《关于聘任公司总经
理的议案》。同意聘任陈希先生为公司总经理，任期三年。审议通过了《关于聘
任公司副总经理的议案》。同意聘任张宁鹤先生、张云先生、谷贵浩先生、杨志
先生为公司副总经理，任期三年。审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
同意聘任刘铮铮先生为公司董事会秘书，任期三年。审议通过了《关于聘任公司
财务总监的议案》。同意聘任韦华女士为公司财务总监，任期三年。审议通过了
《关于聘任公司内审部经理的议案》。根据董事会审计委员会的提名，同意聘任
王旭阳先生为内审部经理，任期三年。审议通过了《关于聘任证券事务代表的议
案》。同意聘任徐晓女士为公司证券事务代表，任期三年。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业
薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》，北京君泽君（海口）律师事务所出具了法律意见
书。公司注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权；本次注销事项符合
《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、总体评价
要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，全面关注公司的发展状况，
认真审阅公司提交的各项会议议案等，充分发挥独立董事的职能。同时，本人认
真学习最新的法律、法规和各项规章制度，进一步加深对规范公司法人治理结构、
保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
规和公司规章制度的要求充分行使独立董事的权利，勤勉尽责地履行独立董事相
关职责，充分发挥自身的专业知识和工作经验为董事会的科学决策提供参考意见，
为公司持续的稳健经营，规范运作，发挥独立董事应尽的义务和作用，切实维护
公司整体利益和中小股东的合法权益。
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