广东粤海饲料集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 制定目的与依据
为进一步完善广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，健全董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，落实薪酬结构、绩效考核、
延期支付、止付追索等监管要求，维护公司、股东及投资者合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则》相关规定，结合公司经营实际，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司全体董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员；
本制度所指高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第三条 薪酬管理核心原则
（一）公平与市场化原则：参照同行业市场薪酬水平，结合个人管理幅度与
难度、岗位价值等因素综合确定，确保薪酬水平兼具外部竞争力与内部公平性。
（二）薪酬激励与约束并重原则：薪酬计发严格与公司经营结果、个人绩效
考核结果等挂钩，并建立薪酬递延支付、薪酬止付与追索机制，充分激励董事、
高级管理人员履职积极性与创造性，强化责任意识与风险防控意识。
（三）短期与长期激励相结合原则：构建“年度绩效薪酬+中长期激励”相
结合的激励体系，通过当期激励保障年度经营目标达成，依托中长期激励引导高
管着眼公司长远价值与可持续发展。
（四）合规透明原则：严格遵守法律法规及监管要求，依法履行股东会、董
事会审议程序，并按照监管规定履行信息披露义务。
第二章 薪酬标准及构成
第四条 独立董事薪酬
（一）独立董事薪酬实行年度固定津贴方式，不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核及其他任何形式的激励计划。
（二）独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会参照地区经济及行业水
平拟定，经股东会审议通过后执行。
第五条 非独立董事及高级管理人员薪酬
（一）在公司兼任管理职务的董事，根据其任职的岗位及公司薪酬制度核定
薪酬，统一接受公司绩效考核管理，不领取董事薪酬。
（二）非独立董事（指兼任公司管理职务）、高级管理人员的薪酬由年度薪
酬、中长期激励构成。
酬的 60%，与公司经营业绩、个人业绩贡献挂钩后发放，具体挂钩办法在当年《薪
酬绩效管理办法》中另行规定。
其中业绩成长分享激励具体计提及分配办法按当年《业绩成长分享与激励方案》
相关规定执行；股权激励方案由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议后
提交股东会批准。
以上未提及的其他特殊情况激励，由董事会批准后执行。
第三章 薪酬调整与支付
第六条 薪酬调整
公司董事、高级管理人员薪酬可根据市场环境、公司经营状况动态调整，当
行业薪酬水平、公司经营业绩及发展战略、个人任职岗位与业绩贡献等发生变化
时，董事会薪酬与考核委员会可结合实际提出修订方案，经董事会、股东会审议
通过后予以调整。
第七条 薪酬支付
（一）独立董事固定津贴按月平均发放
（二）非独立董事、高级管理人员基础薪酬按月平均发放，绩效薪酬实行“月
度预发，年度拉通核算”机制，根据月度考核结果预发部分，年度绩效考核结束
后，根据初步考核结果核定绩效薪酬剩余部分，对绩效薪酬剩余部分按一定比例
进行预发，待年度审计完成后，依据经审计后的最终业绩结果及绩效考核结果进
行调整清算，并发放剩余部分。
（三）非独立董事、高级管理人员中长期激励兑现按照中长期激励相关条件进行。
第四章 薪酬止付与追索机制
第八条 财务追溯重述处理规则
公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应当对相关责任人员已发放及
未发放的绩效薪酬、中长期激励重新考核，全额或部分追回超额发放部分。
第九条 追索适用情形
若出现以下情形之一，应立即启动薪酬止付与追索：
（一）公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成经济损失
的；
（二）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保、内幕交
易等违法违规行为负有过错的；
（三）监管部门认定应当追索的其他情形。
第十条 违法违规失职处理规则
对存在过错的董事、高级管理人员，根据情节轻重采取以下措施：
（一）减少、暂缓或停止支付未发放的绩效薪酬与中长期激励收入；
（二）对行为发生期间已支付的绩效薪酬与中长期激励收入，全额或部分追
回。
第十一条 追索实施流程
（一）薪酬与考核委员会牵头核查事实、认定责任与追索范围，拟定追索方
案；
（二）追索方案按权限提交董事会/股东会审议；
（三）通过薪酬抵扣、书面追缴、法律途径等执行追索，并按规定披露。
第五章 附则
第十二条 本制度根据法律法规、监管政策及公司经营实际可适时修订，修
订须经股东会审议通过；由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，原有相关薪酬、绩效
规定与本制度不一致的，以本制度为准。
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