双飞无油轴承集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核
心管理团队的稳定性，有效地调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《双飞无油轴承集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本薪酬管理制
度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结
合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市
场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限按照《双飞
无油轴承集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬（津贴）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第六条 公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司在审议
亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别
说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高
级管理人员的薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情
况确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经营业绩、个人业绩综合评估。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方
意愿协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。
独立董事因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议或其他按《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由
公司承担。
第十一条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理
人员进行激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度
执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬发放根据其
与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度发放。独立董事津贴于股东会通
过其任职或薪酬决议之日起发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关
规定代扣代缴个人所得税及代缴其他费用（如有）。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 董事和高级管理人员薪酬具体标准如下：
(一)独立董事和不在公司任职的非独立董事：
公司独立董事和不在公司任职的非独立董事领取与其承担的职责相适应的
固定津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露；
（二）非独立董事：
在公司任职的非独立董事，根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务
对应的薪酬管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴；
（三）高级管理人员：
按照其在公司的工作岗位和管理职务，结合业绩考核指标完成情况以及公
司的整体经营业绩进行综合评定，依据公司薪酬管理相关制度执行。
公司董事和高级管理人员参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职
权所发生的必要费用由公司承担。
第十八条 基本年薪是年度的基本报酬，按月平均发放。绩效薪酬由董事
会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核结果确定具体金额，按年一次性发
放。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）董事和高级管理人员个人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的
补充。
第六章 附则
第二十二条 若本制度与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》
矛盾之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定为准
执行。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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