广东顶固集创家居股份有限公司
（聂新军）
各位股东及股东代表：
本人作为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、
“顶固集创”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极
出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充
分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人履行独立董事职责的工作
情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人聂新军，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学会计
学博士。现任华南师范大学经济与管理学院副教授，MBA/MPAcc/会计学硕士生导
师，审计署“审计理论研究人才库”审计理论研究骨干，广东省管理会计师协会
会长助理，广东省审计学会理事，长期从事“审计、内部控制与管理会计”的理
论与实践工作，为华南师范大学、华南理工大学、广东工业大学
EMBA/MBA/MPAcc/EDP 开设《审计》《企业内部控制》和《管理会计》等课程。
近年来与日本咨询团队共同辅导 5 家企业成功导入“阿米巴”经营模式。2023
年 7 月担任顶固集创（300749）独立董事，2024 年 6 月担任利元亨（688499）
独立董事，2024 年 11 月担任新媒股份（300770）独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于
独立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，本人积极参加了公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态
度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。在报告期内本人亲自出席了 7 次董事
会和 2 次股东会。
本人认为 2025 年度公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合
公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审
慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和
弃权的情形。
报告期内，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东会的情
况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与
考核委员会委员，在 2025 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的
工作，参加审计委员会会议 4 次、战略委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议
本人作为第五届董事会审计委员会的主任委员，主持召开了委员会日常会议，
认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，认真听取内
审部定期工作报告；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全
和执行情况进行监督；负责外部审计的沟通，掌握 2025 年度审计工作安排及审
计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的
专业职能和监督作用。
本人作为第五届董事会战略委员会的委员，在工作中严格按照相关规定的要
求履行自己的职责，关注公司中长期发展战略和重大项目进展、经营管理等方面
提出自己的意见和建议。
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定
的要求履行自己的职责，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高
级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责
任和义务。
行了审议并出具了《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》，经
审慎考虑和客观评价，本人对本议案投了赞成票，不存在反对或弃权的情形，也
未遇到无法发表意见的情况。
报告期内，公司召开独立董事专门会议 2 次，本人亲自出席，认真审议了公
司利润分配方案、关联交易、对外担保、聘任审计机构等议案，利用自身所具备
的专业知识和工作经验，对议案进行了认真审查并发表同意的意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计负责人沟通交流，认真听取内审部季度、
年度工作报告，对内部审计人员日常工作提出指导和建议。
报告期内，本人对公司更换年度审计机构进行了积极沟通，并详细了解容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、履约能力，确保年度审计机构的更
换合法合规。在 2025 年度财务报表审计期间与签字注册会计师就 2025 年度审计
计划、进展及关注重点等事项进行了交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
合现场调研等方式，全面掌握公司经营运行状况、管理体系运行及内部控制制度
建设与执行成效。围绕公司经营管理重点及未来发展战略，与经营管理层开展深
入沟通研讨，持续与公司其他董事、高级管理人员及相关业务人员保持密切联络，
及时跟进公司重大事项进展，密切关注外部宏观环境与市场变化对公司发展的影
响，主动为公司经营管理优化及长远发展建言献策。
期间，本人重点就公司数字化建设与应用落地情况，与核心经营管理层进行
专项调研及深度交流，并建议公司加强前沿技术布局与储备，持续深化数字化转
型，以数字化赋能业务提质增效，助力公司实现高质量发展。
报告期内，本人高度重视现场履职工作，累计工作时长达 15 天，有效保障
了履职的深度和实效性。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案
表决情况，积极关注公司业绩说明会召开情况及深交所互动易平台上中小股东的
提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事
会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相
关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切
实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管
理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
后发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的
作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，重点关注
事项如下：
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法
律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合
理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》和《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过。报告期内，公司
披露了《2024 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，为贯彻实施
《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险
防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规
范体系稳步实施。本人未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务相关从业资格和丰富
经验，在执业过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机
构应尽的职责，能够胜任公司的相关审计工作要求。
公司于 2025 年 5 月 23 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认真审查了高级管理人员的任职资格和
履职能力，认为公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条
件，不存在《公司法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
本人对公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核确认，认
为公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公
司薪酬制度和绩效考核的规定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规
定。
经核查公司 2025 年度披露文件、会计师出具的审计报告，询问相关人员，
本人认为：公司严格按照有关规定，履行对外担保及关联方资金占用情况的信息
披露义务；未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现其
他违规对外担保的情况，未发现控股股东及其关联方资金占用情况。
本人高度关注公司股份回购的实施进展，认真查阅了公司有关股份回购方案
的相关会议文件、披露公告，了解公司股份回购方案制定的合理性、决策程序的
合规性以及方案执行进展；公司实施股份回购，有利于维护公司价值及股东权益，
增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，实施的回购方案符合《上市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。
制定的合规性、条款设置的合理性及中小股东权益保护等方面。本次员工持股计
划方案符合法律法规和规范性文件的相关规定，员工持股计划的条款设置公平合
理，律师事务所出具了法律意见书，员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公
司的发展活力，形成劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利
益的一致性，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟
通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健
康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中
给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告。
（本页无正文，本页为《广东顶固集创家居股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》之签署页）
述职人：聂新军
首页
微信公众号
证券之星APP
