江苏翔腾新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董
事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，
提高公司经营管理效益和水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏翔
腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用对象包括：
（一）董事：指《公司章程》规定的董事，按身份、产生方式和工作性质分
为独立董事、外部非独立董事、内部董事；
（二）高级管理人员：指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循公平、公正、公开原则，薪
酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人履职情况相匹配，与公司可持
续发展、股东长远利益相协调，同时坚持激励与约束并重、责权利相结合的基本
原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为薪酬管理核心执行机构，在董事会
授权下履行职责：
（一）制定董事、高级管理人员的薪酬与考核方案，向董事会提出薪酬相关
建议；
（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度考核；
（三）评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回
程序；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并予以
充分披露。兼任公司高级管理人员的董事，在董事会或者薪酬与考核委员会对其
进行评价或者讨论其报酬时，应当回避。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会审议批准。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人事行政部门配合董事会薪酬与考核委员会，开展董事、高级
管理人员薪酬与考核方案的具体实施工作。
第七条 公司财务部门主要负责董事、高级管理人员薪酬的实际发放、个人
所得税申报及代扣代缴等事宜。
第八条 董事、高级管理人员的考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员
会对其岗位胜任情况、工作任务完成情况、履职尽责情况等进行综合评价。
第三章 薪酬的确定与构成
第九条 公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算
额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力
等确定。
第十条 薪酬构成：
（一）独立董事：公司给予每人每年固定独立董事津贴，津贴标准由股东会
审议批准；独立董事行使职权所必需的费用由公司承担，不另行发放其他薪酬。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）外部非独立董事：未在公司担任除董事和专门委员会有关职务外其他
职务的外部非独立董事，公司可结合经营规模、经营情况、行业惯例、所在地区
薪酬水平和岗位职责、重要性等因素核定其年度津贴标准和发放方式。外部非独
立董事行使职权所必需的费用由公司承担，外部非独立董事不参与公司内部与薪
酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事、高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
平和岗位职责、重要性等因素确定。基本薪酬按月发放。
薪酬依据个人工作业绩的平时考核结果确定，随基本薪酬发放；年度绩效薪酬以
经审计的财务数据为考核基础，结合公司整体实现效益情况及个人年度工作业绩
完成情况综合确定，在绩效评价工作完成和年度报告披露后发放；专项奖励是针
对特定项目、重大贡献或临时性突出表现设置的特殊奖励、项目奖励等，依据公
司相关制度单独评定和发放。
包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的中长期专
项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际经营情况制定专项激励方案。
内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按公司高级管理人员薪酬
的相关制度执行；兼任公司其他职务的，根据具体职务由公司管理层绩效考核后
领取薪酬。公司不再另行发放董事薪酬或津贴。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况核算并发放薪酬，未完成考核周期的按实
际履职情况折算。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬调整与专项奖励
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司发展战略和经营战略
服务，随公司发展变化作相应调整，调整依据包括：
（一）同行业薪酬水平及增幅情况；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司盈利状况、经营指标完成情况以及工资总额变动情况；
（五）公司组织结构调整、岗位变动或职责变化；
（六）个别岗位调整情况。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案，可临
时性针对专门事项设立专项奖励，作为董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 薪酬追索与扣回
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超
额发放的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反法定义务或公司章程约定给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司根据情节轻重，采取以下措施：
（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；
（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按
后者的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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