锦浪科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步提升锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他
法律、法规、规章、规范性文件，以及《锦浪科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非
独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工代表董事、由公司董事会聘任的高
级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平
相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理方案，公司董事会负责审议公司
高级管理人员的薪酬管理方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 公司人力资源部、财务中心等相关部门协助公司董事会薪酬与考核委
员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 董事薪酬：
（一）非独立董事
薪酬、福利补贴以及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：
（1）基础薪酬
基础薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产
业规模和岗位职责，参考行业及地区薪酬水平确定。
（2）绩效薪酬
基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人
员个人绩效目标的完成情况挂钩。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）福利补贴
包括出差补贴、交通补贴、餐补、住房补贴、高温补贴、节日福利、生日福
利等，按公司统一标准发放。
（4）中长期激励
根据公司的长期发展需要，结合建立长效激励机制以及激励多层次、多元化
的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。公司可根据经营情况和市场变化，
采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具
体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。
涉及前述情形的非独立董事，除股东会另有决定外，原则上公司不再另行发放
董事薪酬。
股东会另有决议的除外。
（二）独立董事
公司独立董事在公司领取固定津贴，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并
经公司董事会和股东会通过后确定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩
效考核。
第九条 高级管理人员薪酬：按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪
酬结构执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司独立董事津贴按年度发放。
第十一条 公司非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据
绩效评价结果发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有
关规定代扣代缴包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的其他部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的
或自愿放弃领取津贴的，按其实际任期和实际绩效计算基本薪酬、绩效薪酬、津
贴、奖金等并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与
考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年度
津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或
部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调
整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况、发展战略；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以
临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的
薪酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规及规
范性文件等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规以及规范性文件的规定
执行。
第二十一条 本制度的解释权归属于公司董事会。
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