上海华铭智能终端设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理、
有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。包括但不限于下列类型：
（一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他
企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四）债券及其他债权投资；
（五）委托理财；
（六）法律法规规定的其他对外投资。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资，主要指公司购入的能随时变现且持有时间在一年以内的投资，包
括各种股票、债券、基金、银行理财产品或者其他有价证券等。
长期投资，主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）符合国家法律法规及产业政策；
（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；
（三）符合政府监管部门及深圳证券交易所的有关规定；
（四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效
益；
（五）必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为。
本制度所称控股子公司，是指公司持有其超过50%的股权，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其
他主体。
第六条 公司对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管
理规定。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的其他对外投资事项，经总经理办公会议形成初步意
见后，由总经理决定。
第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 除委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司
进行第二条规定的同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本制度第九条和第十条的规定。
公司进行对外投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到制度规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照深圳证券交易所有关
规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的对外投资事项。
公司进行对外投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的对外投资事项。公司披
露的前述本次对外投资事项的公告，应当包括符合第十五条要求的审计报告或者
评估报告。
公司已按照第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第九条和第十条的规定。
第十四条 公司购买股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用第九条和第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用第九条和第十条的规定。
第十五条 对于应提交股东会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投
资事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
对外投资虽未达到第十条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十五条的规定
披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条 公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%
的，除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司对外投资事项仅达到第十条第一款第三项或者第五项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照第十条
的规定履行股东会审议程序。
第十九条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上
不鼓励公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍
决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经董事会或者股东会审议
通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第三章 对外投资的组织管理机构
第二十条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
协调和组织公司重大投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。
第二十一条 公司设立投资组，负责研究、制订公司发展战略，对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第二十二条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责组织对新项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。
第二十三条 总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的后续
管理和具体实施。公司可以建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进
和考核。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第二十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理、投资效益评估，负责协
同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第二十五条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核以及办理工商登记手续。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十六条 公司短期投资决策程序：
（一）投资组负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象
的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二节 长期投资
第二十八条 投资组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经
理办公会初审。
第二十九条 总经理办公会初审通过后，投资组按项目投资建议书，负责对
其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办
公会会议讨论通过。
第三十条 总经理根据相关权限履行审批程序，超出总经理权限的，报董事
会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审
议。
第三十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权项目实施小组负
责具体实施。
第三十二条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
第三十四条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
第三十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十六条 投资组根据公司确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算
与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十七条 投资项目实行季报制，项目实施小组对投资项目的进度、投资
预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十八条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第三十九条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工
移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营，或者投资项目（企
业）经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益；
（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五）按照投资合同规定，终止投资的其他情况出现或发生时。
第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理，
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规以及规范性文件的相关规
定。
第四十三条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及
权限相同。
第四十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，影响、参与和监督新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，
并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运营、决策起重
要作用。
第四十六条 上述第四十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理
办公会议决定。
第四十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取
更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
第四十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对控股子公司
进行定期或专项审计。
第五十二条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十三条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第五十四条 公司可以向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职
公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 对外投资的报告及信息披露
第五十六条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第五十七条 公司相关部门和控股子公司应按照《信息披露管理制度》的规
定及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披
露工作。
第五十八条 公司证券部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公
告并及时披露。
第九章 附 则
第五十九条 本制度所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“低于”不含本
数。
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关
规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。
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