上海华铭智能终端设备股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）为推
进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管
理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促
进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《上海华铭
智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结
合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营
规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价
值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。
第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税
前获得的收入，个人所得税按照国家有关税收法律规定由公司依法代扣代缴。
第二章 薪酬的构成和标准
第五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第六条 公司董事薪酬的构成和标准如下：
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，并按月平均
发放。独立董事因出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会等按《中华人
民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司
承担。
（二）非独立董事
薪酬构成和标准依据第七、八条规定的高级管理人员薪酬执行，不额外领取董
事津贴。
事”），不在公司领取薪酬或者津贴。
（三）职工代表董事
职工代表董事的薪酬构成和绩效考核根据其在公司实际担任的岗位及其个
人履职情况，依据其与公司签订的劳动合同以及公司对员工的薪酬管理制度执
行，不与公司整体经营业绩考核指标挂钩，不额外领取董事津贴。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：
（一）基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行
业薪酬水平等固定指标确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，
结合公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及
考核结果发放。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营
业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实际
情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激
励方案。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的
高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第八条 高级管理人员兼任两个以上职务的，薪酬以较高职务标准发放；
兼任分、子公司或参股公司职务的，可依照其职务、岗位贡献在分、子公司或
参股公司领取任职职务对应的薪酬及福利待遇。
第九条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项（项目）
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。
第三章 薪酬的管理与绩效考核
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪
酬确定依据和具体构成。
公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第十二条 董事薪酬方案经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬
时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 经营年度结束后，公司根据已签订的年度绩效目标，结合内部
董事和高级管理人员（以下简称“相关管理人员”）的述职，综合财务部、人
力资源部等职能部门出具的年度数据，由董事会薪酬与考核委员会负责组织并
完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额，并报董事会或股东会
批准执行。公司也可以委托第三方开展绩效评价。
相关管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和履职考核情况予以发放薪酬。
第十六条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的
薪资与福利按照公司相关制度执行。
第四章 约束机制及止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列任一情形的，公
司可以不予发放或者降低其绩效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》、公司内部管理制度的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关
规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定为
准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。
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二零二六年四月
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