上海华铭智能终端设备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，保证公司的关联交易行为不损害公司和全体投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易；
（二）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（三）在确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原
则，并应签订书面协议。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，
对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标
准确定关联交易价格；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可以
聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、行政法规、规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所认
为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易金额未达到前款规定的董事会审议标准的，总经理可以做出审批决
定。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
交易标的为公司股权且达到前款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照本条第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十条或者第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不明确等问题；
（五）根据本制度及深圳证券交易所的相关要求，聘请中介机构对交易标的
进行审计或者评估。
第四章 关联交易的回避程序
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书
面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会声
明关联关系并回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参与讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十一条的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 附 则
第二十三条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关
规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。
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