上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司
（张姝）
各位股东及股东代表：
本人张姝，作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会独立董事，在 2025 年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定和要求，
忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了审核意见，
切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张姝，1979 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2003 年 7 月至 2005 年 9 月任宏基集团产品经理；2005 年 10 月至 2011 年 11
月任英华达集团项目经理；2011 年 12 月至 2017 年 6 月任上海晖保智能科技有限
公司副总经理；2017 年 7 月至 2019 年 9 月任上海博阳新能源科技股份有限公司
副总裁；2021 年 12 月至今任浙江博来纳润电子材料有限公司董事、副总经理；
（二）独立性说明
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独
立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的
情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 5 次，召开股东会会议 2 次，本人均亲
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自出席会议，没有缺席或者委托他人出席的情况。董事会会议期间，本人认真审
阅各项议案材料，并针对重大事项充分发表意见，确保公司决策的科学性与合规
性。具体出席情况如下：
出席股东会
出席董事会会议情况
会议情况
应出席次 现场出席 通讯方式 委托出席
缺席次数 出席会议次数
数 次数 出席次数 次数
以上董事会、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大
事项均按有关规定履行了相关程序，并充分征求了独立董事的意见。对于董事会
审议的各项议案，除与自身利益相关的董事薪酬事项回避表决外，本人对其他议
案均投出了同意票，没有投反对票和弃权票的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬
与考核委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照相关法律法规及各专门委员
会工作细则的规定，勤勉履职，积极出席或者召集相关会议，没有缺席或者委托
他人出席的情形。
报告期内，审计委员会召开 4 次会议，本人听取了内部审计部门年度工作计
划以及各季度工作报告，审议了公司定期报告、财务报告、内部控制评价报告、
会计师事务所续聘、计提资产减值准备等事项，切实履行监督及评估职责；提名
委员会召开 1 次会议，本人对董事候选人郭科彬先生的履历资料及任职资格进行
了审慎核查，确保公司管理团队建设合规；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本
人牵头研究并审议公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案；战略委员会未
召开会议。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 3 次，本人均能亲自出席并勤勉履职，
就公司提供财务资助暨关联交易、利润分配预案、年度日常关联交易预计等重大
事项履行前置审议程序，充分发表意见，为董事会科学、合规决策提供专业支撑，
切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未发生以下行使独立董事特别职权的情况：独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议
召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。
报告期内，按照相关监管要求及《公司章程》规定，本人就以下事项与公司
其他独立董事共同发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，对维护公
司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了重要作用：
董事会会议届次 召开日期 发表独立意见的事项 意见类型
第五届董事会 关于 2024 年度利润分配预案的独
第九次会议 立意见
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
本人高度重视与内部审计机构及年审会计师事务所的常态化沟通工作，针对
公司财务核算、资金管控、关联交易的合规性、内部控制的有效性等重点事项开
展沟通交流，听取内部审计机构的工作报告，督促其强化对公司财务收支、重大
事项执行的审计监督，提升内部审计工作的针对性和有效性；与年审会计师事务
所深入探讨审计过程中关注的资产减值测试、重大资产重组应收账款回收考核补
偿进展、2024 年度财务报告及内部控制审计报告非标准审计意见形成的原因及消
除进展情况等，做到提前介入、充分交流、重点跟进，有效发挥了独立董事的监
督作用。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东会等现场会议形式，直接与中小股东面对
面交流，同时主动关注监管动态、要求及相关市场信息，广泛了解中小股东的诉
求，在董事会决策时充分发挥独立董事的独立性与专业性优势，保障中小股东的
合法权益不受损害。
（七）现场工作及公司配合情况
本人持续关注公司的经营情况、财务状况和重大事项的执行情况，除现场出
席公司股东会、董事会及董事会专门委员会等会议外，还通过召开专项会议、实
地考察等方式，深入调研公司经营管理与财务管理工作，始终与公司管理层、内
部审计部门及相关工作人员保持密切沟通，持续关注重大事项的进展情况，为公
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司长远发展与合规经营提供专业意见和建议。报告期内，本人在公司现场工作时
间不少于 15 天，符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
公司管理层及相关工作人员积极配合本人履职，能够做到会前提供做出决策
所需的充分材料、会中认真听取并采纳本人的专业意见和建议、会后持续配合本
人跟进了解事项的进展情况，为本人有效履行独立董事职责提供了必要的条件和
充足的保障。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
理办法》以及《公司章程》等相关规定，对公司经营管理中发生的下列重点事项
进行审慎核查，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议并披露了为下属控股公司浙江国创热管理科技有
限公司（以下简称“国创热管理”）提供财务资助暨关联交易、为国创热管理追
加提供财务资助暨关联交易以及年度日常关联交易预计事项，公司董事会在审议
关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序合法合规。公司全体独立董事召开
独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了前置审核，并基于独立、客观的判
断发表了审核意见，认为公司关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
国创热管理逾期归还 1,850 万元借款本金及产生的相应利息，公司已按规定
披露进展公告。本人将持续跟踪该事项的进展情况，督促公司收回借款本金及利
息，保障股东的合法权益。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照相关规定及时编制并披露了《2024 年年度报告》、
《2024 年度内部控制评价报告》
、 《2025 年半年度报告》、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告均经公司董事会审
议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，报告的审
议和表决程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议、于 2025 年 9 月
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同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。审计
委员会对续聘会计师事务所事项进行了前置审核，认为上会会计师事务所（特殊
普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求，能够胜任公司审计
工作的要求。
（四）提名、补选董事情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议、于 2025 年 9 月
五届董事会非独立董事的议案》，鉴于《公司章程》修订后，董事会成员需增补
一名非独立董事，同意补选郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董事。提名委
员会对郭科彬先生的履历资料、任职资格进行了前置审查，认为郭科彬先生具备
相关法律法规和《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司董事 2025 年度薪酬方案的议案》、
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案
的议案》，于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东会审议通过了《关于公司董事
直接将该议案提交公司股东会审议；兼任高级管理人员的董事在审议高级管理人
员薪酬方案时亦回避表决，审议程序合法合规。董事、高级管理人员的薪酬方案
符合公司薪酬管理与绩效考核办法的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
立董事职责，通过出席会议、现场考察、专项沟通、持续跟踪等多种方式积极参
与公司重大决策，有效发挥了独立监督与专业咨询作用。公司管理层及相关工作
人员的积极配合为本人履职提供了充分保障，确保各项履职行为高效落地。
营管理、财务状况、合规风险的全面监督，持续为公司合规经营、长远发展提供
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建设性意见，推动公司不断完善治理结构、提升合规范运作水平，切实维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》签字页）
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