上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司
（陈鹏）
各位股东及股东代表：
本人陈鹏，作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会独立董事，在 2025 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定和要
求，秉持独立、客观、公正的原则，忠实勤勉履行独立董事职责，积极参与公司
治理、决策监督及风险防控工作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈鹏，1971 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师，高级会计师。1991 年 7 月至 1997 年 12 月任青岛市粮油食品进出口公司
会计；1997 年 12 月至 2002 年 12 月任青岛益佳国际贸易集团有限公司会计；2002
年 12 月至 2008 年 12 月任青岛益佳海明食品有限公司财务经理；2009 年 1 月至
年 3 月任青岛新汇功企业管理咨询有限公司总经理；2017 年 9 月至 2019 年 1 月
兼任青岛黄海学院教师；2018 年 4 月至 2021 年 11 月任青岛拥湾资产管理集团股
份有限公司财务部总经理；2021 年 11 月至 2022 年 6 月任隆程发展有限公司财务
总监；2022 年 6 月至 2024 年 6 月任海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）运营总监；2024 年 7 月至今任青岛克丽奥商贸有限公司总经理；2023
年 8 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独
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立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的
情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 5 次，召开股东会会议 2 次，本人均亲
自出席会议，勤勉履行独立董事职责。本人出席会议的情况如下：
出席股东会
出席董事会会议情况
会议情况
应出席次 现场出席 通讯方式 委托出席
缺席次数 出席会议次数
数 次数 出席次数 次数
公司董事会、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大
事项均按有关规定履行了相关程序。在每次召开董事会会议之前，本人认真审阅
各项议案以及公司提供的相关资料，并在必要时主动要求公司提供补充材料，与
公司管理层及其他相关人员积极沟通，获取做出决议所需的充分信息，并在董事
会审议时就相关议案充分发表意见，审慎行使表决权。报告期内，除与自身利益
相关的董事薪酬事项回避表决外，本人对董事会审议的其他议案均投出了同意票，
没有投反对票和弃权票的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
作为第五届董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人召集并主持审计委
员会会议 4 次，听取内部审计部门的工作报告，并对需要由审计委员会履行前置
审议程序的议案进行审慎核查，会议审议的议案涵盖公司定期报告、财务报告、
内部控制评价报告、会计师事务所续聘、计提资产减值准备、外汇套期保值业务
等事项。本人对公司非标准审计意见涉及的事项及其进展情况、业绩补偿情况、
资产减值政策的合理性、开展外汇套期保值业务的必要性及风险控制等内容进行
了重点审查，确保公司财务报告真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，薪酬与考核委员会召
开 1 次会议，本人亲自出席了会议，对公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
方案进行了审查。
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（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 3 次，会议由全体独立董事出席并形
成有效决议，就公司提供财务资助暨关联交易、利润分配预案、年度日常关联交
易预计等重大事项进行前置审议，确保关联交易定价依据的公允性及合理性、财
务资助事项风险可控，为董事会科学决策提供有效保障，切实维护中小股东的合
法权益不受损害。
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未发生以下行使独立董事特别职权的情况：独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议
召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。
报告期内，按照相关监管要求及《公司章程》规定，本人就以下事项与公司
其他独立董事共同发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，对维护公
司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了重要作用：
董事会会议届次 召开日期 发表独立意见的事项 意见类型
第五届董事会 关于 2024 年度利润分配预案的
第九次会议 独立意见
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
作为审计委员会主任委员，本人高度重视与内部审计机构及年审会计师事务
所的沟通交流，每季度听取内部审计机构工作报告，重点关注公司财务核算的规
范性、资金管控的安全性、关联交易的合规性以及内部控制的有效性等关键事项，
对内部审计工作的开展方向、重点检查内容给予专业指导；与年审会计师事务所
就审计计划、重点审计领域开展预沟通，明确审计重点与工作要求，并在审计实
施过程中，就重点事项保持持续、高效沟通，动态监督审计工作推进情况，切实
保障公司财务报告的真实性、准确性、完整性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人始终重视中小投资者权益保护，积极倾听中小投资者诉求，保障其知情
权与参与权。报告期内，公司召开的两次股东会本人均现场出席，与参会中小投
资者充分沟通交流，认真听取中小投资者的意见和诉求，并将中小投资者的合理
建议反馈至公司管理层，推动公司在合规前提下优化相关工作，切实维护中小投
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资者的合法权益。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人积极现场出席公司股东会、审计委员会、独立董事专门会议
等各类会议，与公司管理层就公司经营管理、财务管理、子公司管控及其他重大
事项开展充分沟通交流，及时、全面掌握公司经营发展的实际情况；与年审会计
师就审计工作相关事宜多次召开专题会议沟通对接，切实监督审计工作规范有序
开展；与子公司财务负责人及经营管理层就财务管理相关工作常态化沟通，持续
推动子公司财务管理体系的完善与有效执行，充分发挥了本人作为会计专业独立
董事的专业监督与指导作用。
公司管理层以及证券部等相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时送达相
关会议文件，专项汇报公司重大事项进展情况，充分保障了本人作为独立董事的
知情权，使本人得以全面、及时掌握公司内部管理、生产经营及各类重大事项的
实际进展，为本人履行职责提供了必要的条件和大力的支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
作为会计专业的独立董事以及薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人对公
司经营管理中发生的下列重点事项予以充分关注并开展重点核查，确保公司财务
信息真实、准确、完整，内部控制规范有效，薪酬考核机制公平合理、决策程序
合法合规，切实维护公司整体利益与全体股东特别是中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议并披露了为下属控股公司浙江国创热管理科技有
限公司（以下简称“国创热管理”）提供财务资助暨关联交易、为国创热管理追
加提供财务资助暨关联交易以及年度日常关联交易预计事项，公司董事会在审议
关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序合法合规。公司全体独立董事召开
独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了前置审核，并基于独立、客观的判
断发表了审核意见，认为公司关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
国创热管理逾期归还 1,850 万元借款本金及产生的相应利息，公司已按规定
披露进展公告。本人将持续跟踪该事项的进展情况，督促公司收回借款本金及利
息，保障股东的合法权益。
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（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照相关规定及时编制并披露了《2024 年年度报告》、
《2024 年度内部控制评价报告》
、 《2025 年半年度报告》、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告均经公司董事会审
议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，报告的审
议和表决程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议、于 2025 年 9 月
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。审计
委员会对续聘会计师事务所事项进行了前置审核，认为上会会计师事务所（特殊
普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求，能够胜任公司审计
工作的要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司董事 2025 年度薪酬方案的议案》、
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案
的议案》，于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东会审议通过了《关于公司董事
直接将该议案提交公司股东会审议；兼任高级管理人员的董事在审议高级管理人
员薪酬方案时亦回避表决，审议程序合法合规。董事、高级管理人员的薪酬方案
符合公司薪酬管理与绩效考核办法的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
计专业专长，通过常态化沟通对接、专业化监督指导，强化对公司财务管理、内
部控制体系建设与执行的监督力度，持续提升公司规范化治理水平及风险防控能
力，切实保障审计工作质量，有效维护中小股东的合法权益。
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职，进一步强化审计委员会监督职能，深化与内部审计机构的协同联动，推动内
部审计与外部审计协同发力，提升审计监督实效，为公司高质量发展和股东权益
保护提供更有力的专业支撑。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》签字页）
独立董事：
陈 鹏
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