四川天邑康和通信股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司对外投资决策程序，确保公司对外投资决策的正确
性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规，结合《四川天
邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、对
外股权投资、委托理财、购买股票或债券等，设立或者增资全资子公司除外。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
子公司）。
第二章 对外投资的组织管理机构
第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构（决策者），
分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度所确定的
权限范围，对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司战略投资部是公司对外投资的实施部门，负责根据公司股东会、
董事会或董事长的决策，具体实施公司的对外投资项目。
第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同战略投资部办理划款、税
务登记、银行开户等相关工作。
第三章 对外投资的审批程序
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关法律法规及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董
事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第九条 除本制度另有规定外，符合下列条件或其中之一的对外投资事项由公
司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除委托理财及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司发生对外投资
交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
已按照本制度规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东会
审议程序。
第十条 除本制度另有规定外，符合下列条件或其中之一的对外投资事项由公
司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产10%以上但低于50%且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低
于50%，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资事项，未达到本制度第九条、第十条标准的，
由公司董事长审批。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且
绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信
息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五
千万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不得超过十二个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过
投资额度。
公司涉及委托理财的，还应根据《公司章程》《委托理财管理制度》等有关
规定执行。
第十三条 公司的对外投资涉及关联交易的，应根据《公司章程》《关联交易管
理制度》等有关规定执行。
第十四条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以子公司为主体的对外投资，
均应按照本制度的规定履行相应审议程序。其中，子公司的对外投资还应根据其章
程的规定，履行相应审批程序。
第四章 对外投资的决策程序
第十五条 公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则：
（一）对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定。
（二）对外投资项目应具有充分的必要性，有利于公司的可持续发展。
（三）对外投资项目应有利于拓展公司主营业务，符合公司发展战略、发展
规划和发展思路。
（四）对外投资项目所处行业应具备一定的市场规模和发展前景。
（五）对外投资项目应有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
（六）对外投资项目应具备一定的技术水平，有利于优化公司产业结构，培
育公司核心竞争力。
（七）对外投资项目的投资规模应在公司承受范围之内。
第十六条 公司战略投资部负责对拟投资项目进行调研、论证，并针对重大投
资项目编制可行性研究报告，当投资金额达到第九条限额或战略投资部认为必要时
可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第十七条 投资项目前期调研工作完成后，由部门负责人将相关材料上报投资
决策委员会，由投资决策委员会对投资项目进行评审。评审通过后，投资决策委员
会按照公司对外投资授权审批制度，将投资项目提交董事长、董事会或股东会进行
审议。
第十八条 董事会、董事长、总经理或其他责任人员未按规定程序擅自越权决
定对外投资，给公司造成损失的，应赔偿公司因此造成的实际损失。
第十九条 股东会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系的
关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。
第二十条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按
本制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。
第五章 对外投资的实施
第二十一条 经公司批准实施的对外投资项目，除相关决策另有指示外，由战
略投资部负责组织具体实施，包括编制并实施计划，会同公司其他部门办理投资的
各项工作，定期汇报投资项目进度，并进行投资评价与总结。如发现投资项目出现
异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第二十二条 公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 公司董事会审计委员会、审计部应依据各自职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当
查明原因，追究有关人员的责任。
第二十四条 公司战略投资部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预
选到项目完成（含项目中止、终止）的档案资料，由其负责整理并审查归档。
第二十五条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关
法律法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第二十六条 子公司的投资项目由子公司总经理负责组织实施。
第六章 对外投资项目的处置
第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等处置应满足本章的要求，由项目承办单位或部门拟定处置方案，
按照本制度第三章规定的审批权限，经公司董事长、董事会或股东会审批通过后，
在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业章程规定，该投资企业经营期满；
（二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力致使被投资企业无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资企业已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的；
（二）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。
第三十条 公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。
第三十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有
抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各
项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会
计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十三条 公司战略投资部应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解
对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、
协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。
第七章 监督检查
第三十四条 审计部应按照公司内部审计管理制度等相关规定，定期或不定期
监督检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：
（一）对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人
同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）对外投资计划的合法性。重点检查是否存在违反法律法规规定进行对
外投资的现象。
（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、
完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过
程是否真实、合法。
第三十五条 审计部对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面报告按照
公司内部控制制度的相关规定上报，并追究相关人员的责任。
第八章 对外投资的信息披露
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其他有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章
程》相冲突时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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