皇氏集团股份有限公司
独立董事：周百灵
本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》等的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，切实维护了公司和股东特别是
中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人 1958 年出生，大学本科学历，会计学教授。历任广西工商职业技术学
院财会系主任、广西工商职业技术学院经贸系（工业经济系）主任，广西外国语
学院会计学院副院长，广西外国语学院人力资源部副部长，教师发展中心主任。
在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独
立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
二、2025 年度履职概况
席公司股东会、董事会以及董事会专门委员会会议。本人在 2025 年度任职期内
履职的具体情况如下：
（一）出席股东会情况
应参加股东会 以现场方式参加 以通讯方式参加
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 次数
周百灵 5 5 0 0
（二）出席董事会会议情况
是否连续两
独立董事 应参加董 以现场方式 以通讯方式 委托出席
缺席次数 次未亲自参
姓名 事会次数 参加次数 参加次数 次数
加会议
周百灵 11 8 3 0 0 否
除需对相关议案回避表决外，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
会议并审议各项议案。具体情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
独立董事
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数
周百灵 1 1 3 3 6 6
薪酬与考核委员会委员，本人按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
要求履行职责，核查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，对公司 2022 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表了相关审核意见。
席 3 次会议。作为提名委员会委员，本人按照公司《董事会提名委员会工作细则》
的要求履行职责，对报告期内选举的高级管理人员、职工董事候选人任职资格进
行了审查，切实履行了相关职责。
委员会主任委员，本人组织审计委员会充分发挥其专业职能和监督作用，审核了
公司定期报告、对部分固定资产折旧年限、生产性生物资产－水牛折旧年限进行
会计估计变更、续聘会计师事务所等关键事项。在履职过程中，本人重点关注公
司财务报告的真实性、准确性和完整性，监督公司内部控制制度执行及风险的有
效防控。
（四）出席独立董事专门会议情况
（五）行使独立董事特别职权的情况
股东会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行
监督；与会计师事务所就关键审计事项以及审计过程中重大风险点进行讨论，积
极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥。
（七）与中小股东的沟通交流情况
者特别是中小股东开展深入交流，听取了参会投资者的意见和建议。2025 年 5
月 15 日，本人参加了公司组织召开的 2024 年度业绩说明会，针对公司业绩以及
经营情况等市场关注的问题，与投资者进行沟通交流，有效回应了市场关切，促
进了公司与投资者之间的良性互动。
（八）现场工作情况
事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 日。本人通过参加公司组织的各项会
议、现场调研等方式及时了解公司审计、财务管理等情况；密切关注公司的财务
状况、年度审计、定期报告编制以及企业内控管理等情况，利用自己专业优势，
为公司运营管理建言献策，积极有效地履行了独立董事的职责。
（九）维护投资者合法权益情况
不断拓展并更新履职所需的知识及技能，将合规要求与专业判断充分运用到公司
决策咨询、风险防范等履职工作中，形成自觉保护股东权益的意识。
（十）公司配合独立董事工作的情况
管理情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了积极有效的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
时编制了各期定期报告及年度内部控制评价报告。公司董事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况。公司编制的年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内
部控制情况。
（五）聘任会计师事务所情况
会第五次会议、于 2025 年 9 月 29 日召开第七届董事会第七次会议、于 2025 年
审计机构的议案》，同意续聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行
充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力及投
资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司履行的审议及披露程序符合
相关法律法规的规定。
（六）聘任上市公司财务负责人
委员会第一次会议、第七届董事会审计委员会第一次会议、第七届董事会第一次
会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》，同意聘任吕德伟
先生为公司财务负责人，并已履行信息披露义务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会第五次会议，于 2025 年 9 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于会计估计变更的议案》。为更准确、公允地反映公司资产状况和经营成果，
公司以谨慎性原则为前提，参考行业惯例，决定对部分固定资产、生产性生物资
产折旧年限进行会计估计变更。本次会计估计变更符合法律法规和《企业会计准
则》的有关规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，使固
定资产、生产性生物资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近。本次会计估计的
变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，
对公司以往各期间财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。公司履行的审议及披露程序符合相关法律
法规的规定。
（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 2 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了董
事会换届选举的相关议案，本人当选公司第七届董事会独立董事。同日，公司召
开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘
任公司副总裁、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意
聘任黄嘉棣先生为公司总裁，聘任王鹤飞先生、滕翠金女士、王婉芳女士为公司
副总裁，吕德伟先生为公司财务负责人，王婉芳女士为公司董事会秘书。
因王婉芳女士辞去公司董事会秘书职务，公司于 2025 年 7 月 11 日召开第七
届董事会第五次会议，同意聘任罗博先生为公司董事会秘书。
公司董事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情
况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励情况
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 21 日召开第七届董事会第二次
会议、2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中
有 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对该名员工已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 1.2 万股予以回购注销；经深圳久安会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2024
年度）公司层面业绩考核未达标，公司对首次授予部分激励对象已获授予但本期
不可解除限售的限制性股票合计 769.629 万股进行回购注销；鉴于公司经营所面
临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营
情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经
营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，公司对首次授予激励对象
已获授予的第三个解除限售期的限制性股票合计 769.629 万股进行回购注销；上
述由公司按照授予价格 3.98 元/股回购注销相应的限制性股票总计 1,540.458 万股。
本次激励计划的回购注销事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小
股东的合法权益，始终审慎、客观地行使表决权，为公司的持续稳健发展建言献
策，同时，主动加强相关法律法规与规章制度的学习，不断提升维护公司及中小
股东合法权益的履职能力。
务管理专业优势，密切关注公司财务、内控管理情况，充分利用自己的专长和工
作经验，为董事会的决策提供专业性的参考意见，促进公司高质量可持续发展。
本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》之
签字页
独立董事签字：
周百灵
二〇二六年四月二十三日
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