皇氏集团股份有限公司
独立董事：许春明
本人 2025 年 2 月起担任皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，2025 年度任期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤
勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护公
司和股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人
一、独立董事基本情况
本人 1962 年出生，研究生学历，具有律师执业资格。曾先后担任南宁地区
中级人民法院审判员、庭长，广西欣和律师事务所副主任、合伙人，南宁百货大
楼股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司
独立董事。现任广西欣源律师事务所合伙人，公司独立董事。
在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独
立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
二、2025 年度履职概况
报告期内，公司召开年度股东会 1 次，临时股东会 4 次。本人 2025 年度任
职期内出席会议情况如下：
（一）出席股东会情况
应参加股东会 以现场方式参加 以通讯方式参加
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 次数
许春明 5 5 0 0
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 13 次会议。本人 2025 年度任职期内出席会议
情况如下：
是否连续两
独立董事 应参加董 以现场方式 以通讯方式 委托出席
缺席次数 次未亲自参
姓名 事会次数 参加次数 参加次数 次数
加会议
许春明 11 8 3 0 0 否
除需对相关议案回避表决外，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
会议并审议各项议案。具体情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
独立董事
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数
许春明 1 1 3 3 6 6
薪酬与考核委员会委员，本人核查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，对公
司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表了相关审核意见。
席 3 次会议。作为提名委员会主任委员，主要对董事、高级管理人员的履职情况
进行监督，确保其能胜任岗位职责，持续提升管理团队的专业能力，推动公司治
理水平不断提升。
委员会委员，本人对公司的定期报告、内部控制评价报告、会计估计变更、续聘
会计师事务所等事项进行审议，并持续关注公司财务信息质量，强化风险管控，
积极发挥审计委员会的专业监督作用。
（四）出席独立董事专门会议情况
（五）行使独立董事特别职权的情况
股东会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司内部治理制度的完善及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计计划、审计
要点、风险防控等事项进行充分的讨论，独立、客观地履行监督职能，保障公司
治理规范与稳健发展。
（七）与中小股东的沟通交流情况
的提问，并通过参加股东会等方式多渠道了解中小股东的诉求和建议，以本人的
专业知识及独立、客观的立场，积极维护中小股东的权益。
（八）现场工作情况
作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信工作群等多种方式，与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通，多角度、多方面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险。本人从法律专业角度，建议对
董事会决议的执行情况，特别是涉及重大合同履行、投资协议落实等法律事项，
建立定期的反馈机制。按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，本人
（九）维护投资者合法权益情况
披露内容的真实、准确、完整，保障投资者的知情权。在定期报告编制及担保额
度预计过程中，本人重点对关联方认定的准确性、交易协议的合规性、担保程序
的有效性进行了审查，严防资金占用及违规担保，切实维护中小股东利益。
（十）公司配合独立董事工作的情况
会议召开前向独立董事发送会议议案及所需的相关材料，本人能够及时了解重要
经营信息，知情权得到充分的保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
时编制了各期定期报告及年度内部控制评价报告。公司董事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况。公司编制的年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内
部控制情况。
（五）聘任会计师事务所情况
会第五次会议、于 2025 年 9 月 29 日召开第七届董事会第七次会议、于 2025 年
审计机构的议案》，同意续聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构。本人在相关决策会议上对会计师事务所的基
本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了
解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力及投资者保
护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司履行的审议及披露程序符合相关法
律法规的规定。
（六）聘任上市公司财务负责人
委员会第一次会议、第七届董事会审计委员会第一次会议、第七届董事会第一次
会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》，同意聘任吕德伟
先生为公司财务负责人，并已履行信息披露义务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会第五次会议，于 2025 年 9 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于会计估计变更的议案》。为更准确、公允地反映公司资产状况和经营成果，
公司以谨慎性原则为前提，参考行业惯例，决定对部分固定资产、生产性生物资
产折旧年限进行会计估计变更。本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计
准则》的有关规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，使
固定资产、生产性生物资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近。本次会计估计
的变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调
整，对公司以往各期间财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司履行的审议及披露程序符合相关
法律法规的规定。
（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 2 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了董
事会换届选举的相关议案，本人当选公司第七届董事会独立董事。同日，公司召
开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘
任公司副总裁、财务负责人的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘
任黄嘉棣先生为公司总裁，聘任王鹤飞先生、滕翠金女士、王婉芳女士为公司副
总裁，吕德伟先生为公司财务负责人，王婉芳女士为公司董事会秘书。
因王婉芳女士辞去公司董事会秘书职务，公司于 2025 年 7 月 11 日召开第七
届董事会第五次会议，同意聘任罗博先生为公司董事会秘书。
公司董事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情
况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励情况
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 21 日召开第七届董事会第二次
会议、2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中
有 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对该名员工已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 1.2 万股予以回购注销；经深圳久安会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2024
年度）公司层面业绩考核未达标，公司对首次授予部分激励对象已获授予但本期
不可解除限售的限制性股票合计 769.629 万股进行回购注销；鉴于公司经营所面
临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营
情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经
营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，公司对首次授予激励对象
已获授予的第三个解除限售期的限制性股票合计 769.629 万股进行回购注销；上
述由公司按照授予价格 3.98 元/股回购注销相应的限制性股票总计 1,540.458 万股。
本次激励计划的回购注销事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
会议，对公司提交的各项议案及材料进行认真审核，充分运用专业知识独立审慎
地行使表决权，积极维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
实履行独立董事的职责，促进公司规范运作。同时本人也将结合自身法律专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，促进公司更好更快发展。
本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》之
签字页
独立董事签字：
许春明
二〇二六年四月二十三日
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