杭州万事利丝绸文化股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《杭州万事利丝绸文
化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事。
（三） 高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，应当予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬依
据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成与调整
第七条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，津贴数额由
公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和公司章程相关规定履行职责所
需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
公司章程相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合
理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，并由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，
以适应公司进一步的发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变
更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调
整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第四章 薪酬的支付
第十条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。本规则由董事会负责解释。
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