浙江美大实业股份有限公司
本人作为浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事，我在2025年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及公司《章
程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、忠实、
尽责的履行职责，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时
出席公司股东会和董事会，认真审议董事会各项议案，在充分掌握实际情况的基
础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，对公司相关事项发表独立意见，
并对各项议案进行表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全
体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
朱加宁，男，中国国籍，华东政法学院法律本科毕业，现任北京浩天（杭州）
律师事务所创始合伙人。兼中国人民大学法学院和律师学院硕士生导师，杭州仲
裁委、广州仲裁委仲裁员。2022 年 11 月起任安徽华创新材料股份有限公司独立董
事。2023 年 3 月 6 日起担任公司第五届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人已将自查情况报告提交公司董
事会。
二、2025年度履职概况
（1）出席董事会会议及表决情况
报告期内，本人出席董事会6次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出
席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本
着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成
票，没有反对票、弃权票的情况。
（2）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开股东会2次，本人出席股东会2次。
（1）薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人在报告期内共主持召开了 1 次
会议，审议了《《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》等议案，并对
分发挥独立董事的监督作用。
（2）战略委员会
作为董事会战略委员会委员，本人年度内共参加委员会会议 2 次，审议了《关
于公司 2025 年度发展规划的议案》《关于公司对外投资的议案》等议案，结合经
济形势、行业发展趋势，对公司重大投资决策进行研究审议，探讨公司未来的长
期战略发展规划， 并提出指导意见，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的建
议，切实履行了职责，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
（3）提名委员会
作为董事会提名委员会委员，本人在报告期内共参加委员会会议1次，审议
了《关于推选代表公司执行公司事务董事的议案》，对拟推选的人选进行了认真
审核和评估，并提出了同意意见。
（4）独立董事专门会议工作情况
报告期内公司召开1次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事亲自出席
会议，并对《2024年度利润分配预案》、《2024年度内部控制自我评价报告》、
《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》等议案进行了审议并发表了意见。
报告期，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没
有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查等情况。
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
此外，本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工
作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期
披露。
真听取其诉求与建议，并及时向公司董事会反映，确保与投资者的交流渠道畅通，
有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
东会、董事会、专门委员会及其他时间对公司进行现场实地考察，充分了解公司
生产经营动态、财务状况以及内部控制执行情况等；同时与公司其他董事、管理
层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积
极有效地履行了独立董事的职责。
报告期，本人持续关注公司信息披露工作，督导公司严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露，保证
信息披露内容的真实、准确、完整。此外，本人通过学习独立董事履行职责相关
的法律、法规及规章制度，不断强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作以及提高
公司治理能力。
报告期内，公司董事、管理层非常重视独立董事在公司治理中的重要作用，尊
重独立董事提出的各项建议或意见，也为独立董事履职提供了诸多便利与支持。
三、重点关注事项的情况
报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发
挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告
期内，重点关注事项如下：
经审查，报告期内公司未存在应当披露的关联交易情况。
经查，报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也未发生其他对外担保事项，也不存在累计担保情
况。也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，以及通过非公允交
易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营
性资金占用问题。
报告期，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2024年度报告》、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025年
第三季度报告》、
《2024年度内部控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项。此外，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。本人认为：公司对财务报告、内部控制评价报告等的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；本人无
异议。
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议并于2025年5月16日召
开2024年度股东会，审议通过《2024年度利润分配预案》。该利润分配预案符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，符合《公司章程》及《公司未来
三年（2024-2026年）股东分红回报规划》关于利润分配及现金分红的要求，充分
考虑了广大投资者的合理投资回报，有利于提升投资者信心，同时兼顾公司可持续
发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是
中小投资者合法权益的情形。
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》，该议案后于2025年5月16日经公司2024年度股东会审议批
准。本人在董事会审议该事项前已针对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进
行了核查，并发表了事前认可意见。
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的审计机构，其
审计团队具备丰富的执业经验和较强的业务能力，在公司 2024年度审计工作中，
能够遵循诚信、独立、公正的原则，高质量完成审计工作，出具的各项报告客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够从专业角度保护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。公司此次续聘会计师事务所的程序履行合法合规，
本人同意继续聘任其担任公司 2025 年度的审计机构。
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议审议了《关于公司董事、
高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年薪酬方案的议案》。
本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、地区
的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，
有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章
程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司董事
及高级管理人员的薪酬方案。
四、总体评价和建议
权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制
度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行
审查和监督。公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一
步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强
投资者关系管理工作。
行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更
加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、
健康的向前发展，以更加优秀的业绩回报广大投资者。
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