巨人网络集团股份有限公司
凌 鸿
本人凌鸿，作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度的要求，勤勉尽职地履行
独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司
董事会及专门委员会，切实维护公司和股东的利益，特别是社会公众股股东的利
益。现将本人 2025 年的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人现年 65 岁，中国国籍；管理学博士，1984 年至今在复旦大学担任复旦
大学管理学院信息管理与商业智能系教授、博士生导师，复旦大学智慧城市研究
中心主任，高级管理人员发展中心学术主任，复旦大学管理学院教授会主席。历
任管理学院信息管理与信息系统系主任、高级管理人员发展中心主任、上海复理
管理咨询有限公司总经理、香港大学客座教授、中国信息经济学会（CIES）理
事会常务理事、国际信息系统协会中国分会（CNAIS）理事。清华大学计算机应
用工学学士，复旦大学管理科学与工程专业博士，美国麻省理工学院访问学者。
曾任香港城市大学制造工程系助理研究员、香港城市大学信息系统系副研究员。
本人自 2023 年 5 月 22 日起担任公司独立董事。
（二）独立性情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人独
立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任
公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人
的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
人出席 2 次，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。任职期
间内，公司召开 3 次股东会，本人作为独立董事因其他公务原因未能出席前述股
东会，并已在会前向公司董事会请假。
本人勤勉务实、诚信负责，依规参加公司召开的董事会等相关会议，长期与
公司管理层保持充分沟通，会前认真审阅会议议案及相关材料，会上积极参与各
项议案的讨论并做出决策。本人认为，公司股东会和董事会的召集和召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。对会议所审议的议案，
本人在认真审阅的基础上投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权
的情况。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
员、独立董事专门会议成员，亲自出席 4 次审计委员会会议、1 次独立董事专门
会议，虽未召开薪酬与考核委员会，但本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细
则》的相关要求，督促公司及时修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
与其他两位委员研究讨论董事及高管的考核制度与激励机制相关内容，切实履行
了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生需要本人行使特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为第六届董事会审计委员会委员，积极与公司内审人员及会计师事务
所进行沟通，对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；针对 2024 年及
地探讨和交流，认真审阅相关议案资料，做出独立、公正的判断。
（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，有效维护公司整体利益和全体股东，尤
其是广大中小股东的合法权益。本人还积极关注公司的信息披露情况，并对信息
披露工作进行监督，督促公司相关人员按照法律、法规的要求做好披露工作，保
证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（六）在公司现场工作的情况
本人利用参加董事会、专门委员会会议的机会及其它时间，到公司现场了解
公司经营情况；以通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，深入了解公司日常经营和财务状况。同时，本人还重点关注外部传媒、
网络有关公司的相关报道，随时向公司求证。
本人履职期间，公司管理层不定期汇报公司生产经营等重大事项的进展情况；
公司证券部积极传达监管动态和相关监管要求，及时向本人发出董事会会议、董
事会专门委员会及独董专门会议的通知和相关资料，对本人的工作给予了积极的
配合和支持。
三、履职重点关注事项的情况
予以重点关注，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人于 2025 年 4 月 23 日参加公司独立董事专门会议，审议《关
于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》，本人认为公司 2025 年度预计关联
交易系为满足公司业务的发展需要，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所
发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，本人同意
将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
除上述关联交易事项外，公司在本人任职期间未发生其他符合披露标准的重
大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
有效履行，不存在违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董
事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 15 日召开第六届董事会第十三
次会议和 2024 年年度股东会，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券从业
资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中勤勉尽责、诚实守
信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司
财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于
保护公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议
程序符合法律法规的有关规定，本人同意聘任安永华明为公司 2025 年度审计机
构。
（五）聘任高级管理人员
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关
于聘任刘伟女士为总经理的议案》，本人作为提名委员会委员，会前认真审核刘
伟女士的个人履历及资料，认为其任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任总
经理职责的要求，符合总经理的任职条件，因此同意聘任刘伟女士为公司总经理。
报告期内，公司未出现聘任或解聘财务负责人等其他高级管理人员的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平
与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价及建议
法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，勤勉、独立、审慎
履行独立董事的职责，持续关注公司规范运作，认真审议各项议案，充分发挥专
业与学术优势，为董事会科学决策提供支持，切实维护公司的整体利益和广大投
资者的合法权益。
与公司董事会、管理层之间的有效沟通，认真审阅公司提交的各项会议议案，保
持独立客观判断，以专业能力助力公司高质量发展，保护公司和全体股东的合法
权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2025 年度独立董事述职报告——凌鸿》之签字页）
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