浙江托普云农科技股份有限公司
（徐海明）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立
董事工作细则》的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律
所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董
事的作用，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现就本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人徐海明，1969 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士
学历。1990 年 7 月至 1994 年 8 月担任绍兴市树人中学教师，1997 年 10 月至今
担任浙江大学农业与生物技术学院农学系教授。自 2020 年 12 月起任公司独立董
事。在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
出席董事会会议情况
本年度应 召开股 出席股
现场 通讯方 是否连续两
出席董事 亲自 委托 缺 东会次 东会次
出席 式出席 次未亲自出
会次数 出席 出席 席 数 数
次数 次数 席会议
本人认为 2025 年度公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。会议相关决议符
合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着
审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对
和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会。其中，本人担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬
与考核委员会主任委员及战略委员会委员。在职期间履行了以下职责：
在报告期任期内，本人作为审计委员会委员，按照规定参加了 2 次审计委员
会会议，未有无故缺席的情况发生，积极履行规定义务，充分运用自己的专业优
势为公司经营与管理做好服务。在任职期间，本人严格按照公司《独立董事工作
细则》《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司审计部的工作
进行监督检查，就公司的定期报告、利润分配等事项进行了审阅并提出意见。
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，按照规定召集并主持了 1 次提名
委员会会议，未有无故缺席的情况发生，积极履行规定义务，就关于聘任公司独
立董事和非独立董事事项进行了讨论，全面了解被提名人身份、学历、职业、专
业素养等情况，并征得被提名人本人的同意，确保被提名人具备任职资格和能力，
并一致审议通过议案。提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立
董事工作细则》《董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规和规章制度的要
求积极履行职责，维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集并主持了 1
次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，按照《独立董事工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的要求，结合公司实际情况，
指导公司董事会完善公司薪酬体系，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对
其综合素质、工作业绩、绩效情况等进行了审查，并根据公司各个高级管理人员
所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促
进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
报告期内，公司共召开 1 次战略委员会，本人作为公司董事会战略委员会委
员，按照《董事会战略委员会实施细则》等相关规则开展工作，未有无故缺席的
情况发生，根据公司的实际情况，对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究，
对公司未来战略发展提出建议，切实履行了董事会战略委员会的职责。
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人认真审阅各项议案，对
议案都发表了同意意见，具体情况如下：
序 会议 发表
会议届次 审议事项
号 时间 意见
的议案》
及 2025 年日常关联交易预计的议案》
预案的议案》
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计过程中的独立性以及内部审计机构的工作
状况，与公司内部审计机构及会计师事务所在讨论的过程中，充分了解公司的风
险定性标准、合并范围内主要审计单位的判定依据，审查会计师事务所的履历与
团队人员，在其工作人员的专业度、独立性等做了一定程度的监督，确保审计工
作公正有序地完成；在与公司内部审计机构的沟通中，重点关注了其对公司内部
控制制度的执行情况，公司在内审过程中遇到的问题，在此基础上结合自身财务
与审计经验对其予以方向性的指导。2025 年度，公司内部审计工作展开较为全
面。
（四）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人共计在现场工作 15 天，充分利用参加董事会、董事会专门
委员会、股东会等机会及其他工作时间重点考察公司生产运营情况，深入了解公
司募投项目建设进展，与管理层就战略布局及规划进行沟通，及时获悉公司各重
大事项的进展情况。本人与财务部门和内审部门就公司财务状况、内部控制系统
运作情况进行充分讨论并就内部控制系统运作提出了专业化建议，并与证券部门
就与中小投资者沟通及信息披露工作等事项进行充分讨论。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，积极配合提
供本人履职所需资料，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，
利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公
司股东的合法权益。本人对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中
小股东的利益。
参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和
风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
议第一次会议和第四届董事会第十一次会议审议通过《关于 2024 年度日常关联
交易情况及 2025 年日常关联交易预计的议案》，后于 2025 年 5 月 12 日 2024
年年度股东大会审议通过该议案，本人认为，公司披露的关联交易已按照现行法
律法规和公司章程的规定，履行必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露及内部治理的规范性。从独立董事履
职角度出发，本人重点审阅了公司编制的《2024 年年度报告》《2025 年一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三季度报告》《2024 年度内部控制自我
评价报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度及 2025 年各季度的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已
经过公司相应的会议程序审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在报告期内，
本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
本人对公司聘任 2025 年度审计机构情况进行了充分关注和了解，2025 年度
公司没有变更会计师事务所。公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十一
次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构的议案》，本人对该议案发表了同意意见。该议案于 2024 年年度
股东大会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
执业的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司 2024
年年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合
理地发表了独立审计意见，为公司提供了较好的审计服务，本人认可立信会计师
事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为公司聘任审计机构的决
策程序和审议结果合法有效。
（四）提名或任免董事情况
报告，陈焕阳先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规定，陈焕阳先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
同日，董事会也收到独立董事黄明先生的书面辞职报告，但黄明先生的离职将导
致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一。依据《公司章程》相关规定，
在新的独立董事选举产生并正式履职前，黄明先生将继续履行相应职责。
公司分别于 2025 年 8 月 28 日和 2025 年 9 月 18 日召开第四届董事会第十三
次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选第四届董事会独立
董事候选人的议案》和《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，吴
家满先生当选公司第四届董事会非独立董事，刘志勇先生当选公司第四届董事会
独立董事。
本人认为：以上提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人对公司董事、高级管理人员的年度薪酬情况进行了审核，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和
绩效考核的规定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）除上述事项外，本人未发现公司在报告期内发生其他需要重点关注的
事项。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权
益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事作用，利用自身专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的意见和建议。
特此报告。
独立董事：徐海明
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