浙江托普云农科技股份有限公司
（黄明-已离任）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立
董事工作细则》的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律
所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董
事的作用，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现就本人 2025 年任职期间（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 18 日）的履职
情况报告如下：
一、基本情况
本人黄明，1978 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学
历，注册会计师。2008 年 7 月至 2009 年 7 月，任浙江中达会计师事务所项目经
理；2009 年 8 月至 2011 年 12 月，任利安达会计师事务所浙江分所部门副经理；
年 6 月至今，任中兴华会计师事务所浙江分所合伙人。自 2020 年 12 月起任公司
独立董事，于 2025 年 9 月 18 日因个人原因离任。
在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
出席董事会会议情况
本年度应 应出席 出席股
现场 通讯方 是否连续两
出席董事 亲自 委托 缺 股东会 东会次
出席 式出席 次未亲自出
会次数 出席 出席 席 次数 数
次数 次数 席会议
本人认为 2025 年度于本人任期内出席的公司董事会、股东会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股
东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后
均投赞成票，无反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会。其中，本人担任审计委员会主任委员，在职期间履行了以下职
责：
照规定召集并主持了 3 次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，积极履行
规定义务。在任职期间，本人严格按照公司《独立董事工作细则》《董事会审计
委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司审计部的工作进行监督检查，就公
司的聘任会计师事务所、内部控制情况、定期报告、利润分配等事项进行了审阅
并提出意见。
在 2025 年任职期间，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人充分发挥自
身在财务、审计等方面的经验和专长，运用专业知识认真审议各项议案，对议案
都发表了同意意见，具体情况如下：
序 会议 发表
会议届次 审议事项
号 时间 意见
的议案》
及 2025 年日常关联交易预计的议案》
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2025 年任职期间，本人作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，密
切关注公司审计过程中的独立性以及内部审计机构的工作状况，与公司内部审计
机构及会计师事务所在讨论的过程中，充分了解公司的风险定性标准、合并范围
内主要审计单位的判定依据，审查会计师事务所的履历与团队人员，在其工作人
员的专业度、独立性等做了一定程度的监督，确保审计工作公正有序地完成；在
与公司内部审计机构的沟通中，重点关注了其对公司内部控制制度的执行情况，
公司在内审过程中遇到的问题，在此基础上结合自身财务与审计经验对其予以方
向性的指导。2025 年度，公司内部审计工作展开较为全面。
（四）对公司进行现场调查的情况
在 2025 年任职期间内，本人共计在现场工作 10 天，充分利用参加董事会、
董事会专门委员会、股东会等机会及其他工作时间重点考察公司生产运营情况，
深入了解公司募投项目建设进展，与管理层就战略布局及规划进行沟通，及时获
悉公司各重大事项的进展情况。本人与财务部门和内审部门就公司财务状况、内
部控制系统运作情况进行充分讨论并就内部控制系统运作提出了专业化建议，并
与证券部门就与中小投资者沟通及信息披露工作等事项进行充分讨论。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，积极配合提
供本人履职所需资料，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，
利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公
司股东的合法权益。本人对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中
小股东的利益。
参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和
风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在 2025 年任期内，重点关注事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
议第一次会议和第四届董事会第十一次会议审议通过《关于 2024 年度日常关联
交易情况及 2025 年日常关联交易预计的议案》，后于 2025 年 5 月 12 日 2024
年年度股东大会审议通过该议案，本人认为，公司披露的关联交易已按照现行法
律法规和公司章程的规定，履行必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露及内部治理的规范性。从独立董事履
职角度出发，本人重点审阅了公司编制的《2024 年年度报告》《2025 年一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，报告真实、
准确、完整地反映了公司 2024 年度及 2025 年各季度的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员
会、董事会和监事会审议通过。其中，《2024 年年度报告》经 2024 年年度股东
大会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在 2025 年度
任职期间内，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
本人作为第四届董事会审计委员会召集人，在任职独立董事后对公司聘任
事务所。公司于 2025 年 4 月 8 日召开第四届董事会审计委员会第四次会议、于
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，本人对该
议案均发表了同意意见。该议案于 2024 年年度股东大会审议通过。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业的资格，具有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，在对公司 2024 年年度财务报告进行审计的过程
中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，为公
司提供了较好的审计服务，本人认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力，认为公司聘任审计机构的决策程序和审议结果合法有效。
（四）提名或任免董事情况
报告，陈焕阳先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规定，陈焕阳先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
本人因个人原因于 2025 年 8 月 27 日辞去独立董事职务，但本人的离职将导
致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一。依据《公司章程》相关规定，
在新的独立董事选举产生并正式履职前，本人将继续履行相应职责。
公司分别于 2025 年 8 月 28 日和 2025 年 9 月 18 日召开第四届董事会第十三
次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选第四届董事会独立
董事候选人的议案》和《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，吴
家满先生当选公司第四届董事会非独立董事，刘志勇先生当选公司第四届董事会
独立董事。
本人认为：以上提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人对公司董事、高级管理人员的年度薪酬情况进行了审核，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和
绩效考核的规定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）除上述事项外，本人未发现公司在报告期内发生其他需要重点关注的
事项。
四、总体评价和建议
在 2025 年任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实
勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，
促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审
慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
管理层及相关人员在本人履行职责过程中给予的有效配合和大力支持。衷心期望
公司在新一届董事会的领导下，继续保持稳健的经营态势，规范公司治理和运作，
并不断提升盈利能力，为股东创造更多价值。
特此报告。
独立董事：黄明
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