恒宝股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月制定）
第一章 总则
第一条 为适应恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展需要，
建立健全公司董事、高级管理人员的激励和约束机制，强化董事、高级管理人员
与公司长期利益的一致性，激发董事、高级管理人员提升公司价值的积极性和创
造性，确保公司战略目标和经营计划的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体如下：
（一）董事，包括独立董事和非独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及《公司章程》认定的其他高级管理人员；
第三条 本薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
(二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
(三) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定及审查董事、高级管理人员
的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度
计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第八条 公司相关职能部门协助配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会、股东会审议
通过后执行，股东会审议通过后按季度发放。
独立董事出席公司董事会、股东会等按《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司所担任职务，参照
同行业、同地区类似岗位薪酬水平，以及绩效考核情况确定薪酬。薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等固定指标确定，包括基本工资、职务津贴、特殊岗位津贴等，按月发
放。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司经营管理目标完成情况
等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，年度绩效考核的期间自每年
的1月1日起至12月31日止；
（三）中长期激励收入：根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股
票、员工持股计划、专项奖励等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、
法规等另行制定及实施。
第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬均为税
前薪酬，公司按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险及公积金等费用后，
剩余部分发放给个人。
第十三条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬、中长期激励收入依据经审计的年度财务数据、在年度报告披露和绩效评
价后支付，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
第十四条 公司可以根据实际情况针对在公司担任具体职务的非独立董事、
高级管理人员的绩效薪酬采取递延支付机制。
第十五条 公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明薪酬变化是
否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损规模扩大，
若在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十七条 公司薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化及时做出相应的调整。若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大
变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案并提请
董事会批准，向股东会说明后实施。
第十八条 公司薪酬标准调整的依据为：
（一）同行业薪资变动水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，做出汇总分析，作为公司薪资调整的参考依
据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力变动水平更趋合理；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
公司根据在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的特殊贡献、公
司利润完成率、目标责任完成情况，可以临时性地为专门事项设立专项特别奖励
或惩罚，作为对其薪酬的补充。
第十九条 发生下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会应当根据情节轻重
评估应当针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追
索；董事会应当扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；
（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度及其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司
章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议
批准，自股东会批准后方可生效，修订时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二六年四月二十三日
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