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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为建立符合现代企业管理制度要求和相应的激励约束机制，合理确
定董事、高级管理人员的收入，充分调动其积极性和创造性，保障公司发展战略
目标的实现，为公司创造更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》 《上
市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘
书、财务总监。
第三条 股东会为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度的实施、修改
和终止。
第四条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准，
负责审查公司董事、高级管理人员履职并对其进行年度考核，负责监督本制度的
执行。董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公
司董事会审议通过后实施。
第五条 公司人力资源部、财务部等其他职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行薪酬方案的具体实施。
第六条 董事、高级管理人员薪酬
（一）公司对独立董事、外部董事发放董事津贴；
（二）在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员，按照其在公司所任职
务与岗位责任确定薪酬标准，具体参照第七条执行，不再额外领取董事津贴。公
司可以依据相关非独立董事的具体职务，对其实施股权激励计划、员工持股计划
等中长期激励举措，具体将根据公司经营状况和相关政策组织开展。
第七条 在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员，其薪酬由基本薪酬
和绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；
绩效薪酬：根据公司经营业绩完成情况及董事、高级管理人员个人绩效考核
情况确定。
第八条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会行使其职责所需
的合理费用由公司承担。
第九条 公司独立董事、外部董事的津贴按季发放，每季度初发放；在公司
内部任职的非独立董事、高级管理人员当年的基本薪酬发放时间、方式根据公司
的工资发放制度确定。公司应当确定执行董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照规定代扣
代缴个人所得税、社会保险费用、住房公积金等应由个人承担的部分，剩余部分
发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，其薪酬的计算根据本制度确立的标准，结合实际任职时间予以确定。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬体系会随着公司经营状况的不断变化作
相应的调整，若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也
可根据具体情况对本制度进行修订。
第十四条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时为专门事项设立专项奖
励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十五条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一，经公司
薪酬与考核委员会审议通过后对其实施降薪或扣除薪酬：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分；
(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
(三)重大违法违规行为被中国证监会处以行政处罚，被深圳证券交易所公开
谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重不良
影响的；
(四)离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高
级管理人员职责的。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。若公司董事、高级管理人员违反义务致使公司遭受损失，或对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为存在过错，公司应依据情节的轻
重程度，减少或停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对
相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第十八条 本规则由董事会解释。
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