云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
二零二六年四月制定
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
（2026 年 4 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《云
南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解
除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳证券交易所规则和
《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人
员应履行的各项职责；
（九） 法律、行政法规、部门规章或证券交易所规则规定的其他内容。
违反本条规定选举或委派董事、聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事和
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。
第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日
生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应当在2个交易日内披露相关董
事、高级管理人员的辞职情况。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、
离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、
是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第五条 除本制度第三条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当按照有关法律法规、证券交易所规则和公司章程的规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效；职工代表大会可以决议解任职
工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据董事会及公司人事部门要求按时
向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文
件。移交完成后，离职董事、高级管理人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第八条 如离职人员在任期间涉及提交公司股东会审议的重大投资、关联交易等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。公司应当对离职董事和高级管理人员
是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第九条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履
行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事及高级管理人员应在离职前
提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时
采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 离职董事及高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东
利益。董事及高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约
定的期限内（不少于2年），对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事及高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》及公司相关制度对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的公司将移送司法机关追究
刑事责任。上述责任不因其离职而免除。
如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，
董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益
损失及合理维权费用等。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员
会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章 附则
第十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第十五条 本制度由董事会负责修改和解释。
第十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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