上海中洲特种合金材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公
司”)董事和高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制，提高公司
经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海中
洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，同时参考外部薪酬水
平；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司内部董事及兼任高级管理人员的董事，其薪酬构成和绩效考核
依据公司高级管理人员薪酬标准执行。公司外部董事不在公司领取董事薪酬和津
贴。公司独立董事领取独立董事津贴，由股东会审议通过后执行。
第八条 公司董事（独立董事及外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考
核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制
性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员
工实施中长期激励。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：公司
经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；同行业薪资水平、通胀水平等。若公
司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬支付
第十条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发
放。
第十一条 公司董事（独立董事及外部董事除外）和高级管理人员基本薪酬
一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关绩效考核管理制度和工资发放制
度执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税等。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索。
第十七条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标
严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，按公司相关规定处置。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规的规定执行。本制度如
与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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