科力尔电机集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《自律监管
指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《科力尔电机集团股份有限公司
章程》 《科力尔电机集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
（以下简称《公司章程》）、
（草案）》及其摘要之规定，特制定《科力尔电机集团股份有限公司 2026 年员工持股
计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划参加对象的确定依据
第二条 参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，
包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，所有参加对象必须在公
司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
第三章 员工持股计划的管理模式
第三条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
第四条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 1 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（八）持有人会议的议事规则可以在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
第五条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的
任期与本员工持股计划的存续期一致。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本员
工持股计划 10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会行使以下职责：
以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的
处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成
本员工持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任行使下列职权：
（五）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会
会议。会议通知包括以下内容：
（六）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以通过传真方式召开并形成决议，参会委员需签字确认。
（八）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（九）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
第六条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 6 年，自本员工持股计划经股东会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
第七条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，锁定期分别自公司公告完成
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月。
（二）本员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12
第一批解锁 40%
个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24
第二批解锁 30%
个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36
第三批解锁 30%
个月
本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定
发生变化的，自动适用变化后的规定）：
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第五章 员工持股计划的考核标准
第八条 员工持股计划的考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对本员工持股计划持有人个人进行
绩效考核，根据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权益数量，
具体如下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人获授本
员工持股计划总份额×解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人绩效考
核不合格导致无法解锁对应的份额权益，由本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让。
第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置办法
第九条 员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产
进行分配。
（三）持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工
持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相
关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行
分配。
（四）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理
委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计
划总份额的比例进行分配。
第十条 员工持股计划持有人所持权益的处置办法
（一）本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵
押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。
（二）本员工持股计划存续期内，持有人的职务发生变更，但仍在公司（含子公
司）任职的，持有人持有的本员工持股计划权益不做变更。
（三）本员工持股计划存续期内，持有人未在公司（含子公司）任职的（包括但
不限于与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系、退休、死亡等）或发生其他不
适合参与本员工持股计划的情形，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股
计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。
（四）本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会
确定具体处理方式。
第七章 员工持股计划变更、终止
第十一条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股
计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
第十二条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股
计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权
同意，本员工持股计划可终止实施。
第八章 附则
第十三条 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第十四条 本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化
的，适用变化后的相关规定。
第十五条 参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服
务的权利，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与
持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
第十六条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确
要求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。
第十七条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，自公司股东会审议通过之
日起生效。
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