科力尔电机集团股份有限公司
独立董事杜建铭 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规，
以及科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》
等内部控制制度的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、忠实、公平、独立地履行
职责，深入掌握公司规范治理和风险防控情况，关注公司生产经营状况，积极
参加董事会、股东会，认真审议相关议案。同时，秉持独立、客观、公正的立
场，审慎发表独立意见，注重工作实效，切实维护全体股东的合法权益。
现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杜建铭，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，教授。1985 年开始参加工作，历任洛阳灯泡厂助理工程师，中国
一拖集团有限公司工程师、高级工程师，香港科技大学工程顾问、博士后，深
圳市德富强机器人有限公司总经理，2005 年至 2023 年期间一直任职于深圳大
学。现任深圳市机械工程学会常务副会长、兼秘书长，深圳市智立方自动化设
备股份有限公司独立董事，广东力劲塑机智造股份有限公司独立董事（未上
市），广东科杰技术股份有限公司独立董事（未上市）。2021 年 11 月至今担
任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
是否连续
应出席 现场出 通讯出 委托出 缺席董 出席股
两次未亲
姓名 董事会 席董事 席董事 席董事 事会次 东会次
自出席董
次数 会次数 会次数 会次数 数 数
事会
杜建铭 11 8 3 0 0 否 4
股东会，在审议各项议案时，基于独立、客观、审慎的原则，结合专业判断充
分发表意见，并依法行使表决权。本年度本人对所审议的全部议案均投出赞成
票，不存在弃权或反对的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
应出席会 实际出席 现场出席 通讯出席
担任职务
议次数 会议次数 会议次数 会议次数
提名委员会 主任委员 1 1 1 0
审计委员会 委员 9 9 8 1
薪酬与考核委员会 委员 3 3 3 0
战略委员会 委员 2 2 2 0
员会工作细则》开展各项工作，对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资
格、履职情况进行了核查，认为当前董事会的规模和构成是适当的，高级管理
人员是称职的。
前景进行深入分析，对公司未来发展战略、再融资战略、核心技术攻关等事宜
提供了建设性的专业意见。
及考核方案的执行情况，股权激励方案的实施情况，员工持股计划的发布和执
行情况，董事、高级管理人员的工作绩效等进行认真核查，切实履行了薪酬与
考核委员会委员的职责。
分配方案、内部控制评价、募集资金存放与使用、外汇套期保值业务、应收保
理业务、续聘审计机构、向特定对象发行 A 股股票等事项进行了核查和监督，
确保公司开展的业务与实际情况相匹配。2025 年度，本人依法独立、客观、审
慎地行使表决权，对出席的各专门委员会会议审议的所有议案，均投出赞成票，
没有投弃权和反对票。
（三）独立董事专门会议工作情况
应出席会议 实际出席会议 现场出席会议 通讯出席
姓名
次数 次数 次数 会议次数
杜建铭 2 2 2 0
《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等议案进行了审慎核查和充分论证，对各项议案均投出赞成票，没有投弃权和
反对票。
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未发现公司具有需要独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，参与
了审计委员会主任及审计会计师召开的审前沟通会议，对审计计划、审计要点、
风险应对措施等事项进行了充分沟通。同时，本人认真审查了公司审计监察部
的工作总结和工作计划，提醒内部审计机构关注可能存在的风险事项，并对内
部审计部门的审计工作的有效性、内部控制制度的建立健全及执行情况进行了
监督检查。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会、投资者集体接待日等方式，
就中小股东关心的问题与其进行深入交流与探讨，听取中小股东诉求，切实维
护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间为 22 天。本人多次利用会议和出差的
时间，与公司的董事、高级管理人员进行沟通，认真听取公司相关汇报，了解
公司的生产经营情况、管理制度和内部控制等制度的建设及执行情况。报告期
内，本人开展了公司现场检查与内控审查；参观了公司深圳、惠州生产基地，
了解了生产实情并就惠州园区的长期发展规划进行了沟通；参与了管理层与审
计组沟通会议，持续跟进了审计相关事务，确保公司运营的规范性与透明度。
本人还通过电话、邮件等非现场方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员
保持联系，及时掌握公司运行状态及行业动态，积极有效地履行了独立董事的
职责，为公司在相关技术领域提供专业意见。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的工作
本人严格遵守相关法律法规和公司章程，充分发挥独立性，认真履行职责，
维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。本人持续关注公司法定
信息披露报刊和网站，督促公司严格按照法律、法规及规范性文件等的规定，
做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
本人积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等机构组织的相
关培训，更全面地了解上市公司管理的各项法规及制度，不断提高自己的履职
能力，更好地理解公司业务和风险管理，有效地提高了本人的专业素养和履职
能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，没有任何干
预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度述职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，重点关注
事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司可能存在的关联交易进行了持续关注与审慎核查。
经核查，公司在报告期内未发生需进行审议并予以披露的关联交易。
（二）定期报告及相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并
披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》。本人作为公司
独立董事及审计委员会委员，认真审议了相关报告，认为报告真实、准确、完
整地披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司财务
状况、经营成果及内控制度的实际建设和运行情况。公司董事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司严格控制了内幕信息知情人范围，
切实保护了投资者权益。
（三）续聘审计机构
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 16 日，召开第四届董事会第四
次会议、2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财
务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计
机构，承办公司 2025 年度的审计业务。本人作为公司独立董事及审计委员会委
员，在会前对容诚的备案情况、经营资格证照及相关信息进行了充分的了解，
并对容诚完成 2024 年度审计工作情况进行了核查和评价。本人认可容诚具备为
公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循了有
关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允
合理地发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见，出具的审计报告能公
正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司分别于2025年4月24日、2025年5月16日，召开第四届董事会第四次会
议、2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于确认2024年度非独立董事、
监事薪酬及独立董事津贴的议案》《关于确认2024年度高级管理人员薪酬的议
案》。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管
理人员的年度绩效进行检查考核，认为2024年度董事及高级管理人员的薪酬情
况与公司2024年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配。上述议案涉及的
关联董事及关联股东均进行了回避表决，其决策程序符合法律法规及《公司董
事、监事薪酬与考核管理办法》等相关规则的规定，不存在损害公司和股东利
益的情形。
（五）股权激励计划及员工持股计划相关事宜
公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议、2025年5月16日召开
及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》，同意公司实
施2025年员工持股计划。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，认
为2025年员工持股计划的内容和审议程序均符合《公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的7名激励对象共计授
予股票期权96.30万份。2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，
审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，确认首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，
符合资格的79名激励对象可申请行权的股票期权共计89.2080万份。本人作为公
司独立董事及薪酬与考核委员会委员，对公司2024年股票期权激励计划预留股
票期权的授予情况和首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就的情况
进行了认真核查，认为预留股票期权的授予和行使权益条件成就的审议程序均
符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司及时履行了信息披露义务。
（六）外汇套期保值业务
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用总额度不超过人
民币 50,000 万元（任一交易日最高合约价值）的自有资金开展外汇套期保值业
务，预计占用金融机构授信额度不超过人民币 2,500 万元。本人作为公司独立
董事及审计委员会委员，认为公司已就开展外汇衍生品交易业务出具了可行性
分析报告，并已针对外汇衍生品交易业务制定了《证券投资、期货及衍生品交
易管理制度》和风险应对措施，有效保障外汇衍生品交易的风险管控。公司外
汇套期保值业务小组及财务部门对外汇衍生品交易业务损益情况进行了持续跟
踪及报告。本人认为公司开展外汇套期保值业务符合相关法律法规及公司制度
的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）公司 2025 年向特定对象发行股票事宜
公司于 2025 年 9 月 12 日、2025 年 9 月 29 日召开第四届董事会第八次会议、
关事项，预计采取竞价发行方式，向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发
行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数），募集资金总额不超过 100,582.49
万元（含本数），此次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本人作为
公司独立董事及审计委员会委员，认真审议了本次发行的相关议案，并就发行
方案、募集资金运用可行性等事项与公司管理层进行了沟通，经审慎核查确定
本次发行审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决策合法有效，公司
已按规定履行了信息披露义务。本次发行方案符合公司实际情况和发展战略，
募集资金投向合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。截至
本报告出具日，本次发行尚未获得中国证监会同意注册，本人将密切关注后续
进展。
（八）募集资金存放及使用情况
本报告期，本人认真审阅了《关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专
项报告》及《关于募集资金 2025 年上半年度存放与使用情况专项报告》，并进
一步查阅了公司提供的募集资金使用台账等相关材料，同时，就募集资金使用
情况与公司董事会、管理层及相关职能部门进行了沟通。本人基于独立判断，
认为公司编制的相关专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放
与实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违法、违规或损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
拟将“智能电机与驱控系统建设项目”予以结项，并将募集资金余额 13,524.20 万
元永久补充流动资金。本人作为公司独立董事，就项目实际建设情况、募集资
金使用明细及剩余资金安排等事项与公司管理层、财务部门进行了深入沟通，
认为相关事项决策程序合法合规，执行过程规范有序，信息披露及时充分，符
合项目实际建设需求，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情形。
四、总体评价和建议
董事的作用，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制
衡、专业咨询作用。
会和股东会，利用专业知识与经验为公司的发展提供更多有建设性的建议；加
强与公司董事会和经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司生产经营状况、
管理和内部控制等各种情况，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和
全体股东的利益，发挥更加积极的作用。
特此报告。
独立董事：
杜建铭
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