山西华阳集团新能股份有限公司
刘志远
作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工
作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文
件及公司内部制度要求，坚持独立客观、勤勉尽责地履行独立董事职责，
积极出席公司召开的各项会议，认真审议公司各项议案，全面了解公司经
营与管理状况，充分发挥独立董事的专业监督与决策咨询作用，切实维护
公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度
履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人刘志远，男，中共党员，经济学博士，会计学教授、博士生导师。
现任南开大学教授、博士生导师，自 2020 年 8 月任华阳股份公司独立董
事、2023 年 11 月任审计委员会主任委员和提名委员会、战略委员会、薪
酬与考核委员会委员。2025 年度任期全年，在公司现场办公 22 天。
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性的
情形，独立性情况自查报告已提交董事会。董事会对本人独立性情况进行
评估并出具专项报告，相关报告将与公司 2025 年年度报告同步披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
出席情况如下：
是否连续两次 出席股
独立董 应出席董 实际出席董 委托出席董 缺席董事
未亲自参加董 东会次
事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 会次数
事会会议 数
刘志远 7 7 0 0 否 4
程序，重大经营决策和重大事项均履行了相应的法律程序，合法有效。本
人认真履行独立董事诚信、勤勉义务，全面了解公司生产经营与管理情况，
及时向公司管理层沟通问询，为董事会的重要决策做好充分准备。会议期
间，本人坚持以公司整体利益，特别是中小股东的合法权益为重，认真审
议各项议题，积极参与讨论并提出专业建议，独立行使表决权和监督权，
保障董事会决策的独立性和科学性。
报告期内，本人对董事会各项议案及公司其他事项审慎审议后均投出
赞成票，未提出异议。未发现董事会召集、召开及表决程序存在违规情形，
未发现损害中小股东利益的情况。
（二）在董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会会议 3 次、审
计委员会会议 3 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、
独立董事专门会议 6 次。本人严格按照董事会各专门委员会议事规则及
《上市公司独立董事管理办法》要求，召集或出席全部会议，认真研究会
议文件，积极履职尽责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询支持。
作为董事会审计委员会主任委员，本人依据《独立董事工作制度》
《独
立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会议事规则》等制度规定，
积极组织召开审计委员会。对公司内部审计、内部控制、定期报告及续聘
会计师事务所等相关事项进行审查。在定期报告编制与披露过程中，认真
审阅相关资料，与内部审计部门及年审会计师事务所就公司财务状况、审
计计划与实施情况等充分沟通，及时提出完善建议，切实发挥审计委员会
专业监督职能。指导修订《内部审计工作制度》《董事会审计委员会议事
规则》，推动公司建立健全科学高效的内部审计与监督体系，进一步完善
公司治理结构，在公司取消监事会后，保障审计委员会有效承接相关监督
职责，促进公司持续、健康、稳定发展。
积极参加提名委员会会议，认真审核高级管理人员候选人的任职资格
与条件，审议公司聘任总工程师、副总经理等高级管理人员相关议案，推
动公司核心管理团队建设与持续健康发展。指导修订《董事会提名委员会
议事规则》，进一步规范公司治理运作。
积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员薪酬政策与
方案进行审查并提出建议，指导修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，
切实履行薪酬与考核委员会职责。
积极参加战略委员会会议，认真审议受让三维华邦持有的阳煤财务公
司 6.9%股权暨关联交易相关议案，确保交易符合公司整体利益和长远利
益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。指导制定
《对外投资管理制度》,规范对外投资行为，降低投资风险，提高投资效
益，推动公司对外投资决策科学化、规范化。指导修订《董事会战略委员
会议事规则》,提升公司治理规范化水平。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，按照《上市公司独立董
事管理办法》要求，对公司日常关联交易、受让三维华邦持有的阳煤财务
公司 6.9%股权暨关联交易、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续
评估、指导修订《独立董事专门会议工作制度》、与控股股东续签日常关
联交易框架协议、与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之
补充协议等事项发表独立意见，切实维护上市公司及中小股东的合法利益。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司等方式，全面了解公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作
及财务状况，密切关注公司经营环境变化、公司治理及生产经营情况，跟
踪重点项目建设进展。在公司 2025 年相关决议及报告编制过程中,认真学
习最新年报披露与审计相关工作要点，与公司总经理、董事会秘书、财务
负责人、年审会计师事务所等进行充分有效沟通,关注年报审计工作的安
排与进展,推动审计过程中相关问题妥善解决。
公司董事会秘书及证券部在各种会议召开前均精心准备、及时准确传
递会议资料，为独立董事履职提供了良好条件和有力保障。同时，公司积
极组织独立董事参加监管机构及行业协会组织的各类培训，帮助及时学习
最新法律法规，不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审
阅，听取公司非独立董事及管理层的说明与介绍,对相关事项经审慎审议，
均投出赞成票，未提出异议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于向财务公司申请综合授信额
度的议案》《关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司 6.9%股权暨关联交
易的议案》《关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联
交易预计的议案》《关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案》
等关联交易事项。本人对上述关联交易均发表同意的独立意见。本人认为，
相关关联交易遵循公开、公平、公正原则，决策程序及表决结果合法有效，
符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守对外担保相关法律法规，对外担保事项均履
行相应审议程序并及时信息披露，对外担保风险管控严格，不存在逾期担
保及违规担保情形。经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情况。
（三）公司与集团财务公司金融业务情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于阳泉煤业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公
司续签金融服务协议的议案》。本人认为，财务公司已建立完善的风险管
理体系，公司与财务公司开展的存贷款等金融业务遵循公平公正原则，定
价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的
议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年
度内部控制审计机构。本人认为，上述两家会计师事务所具备证券、期货
相关业务资格及丰富执业经验，能够胜任上市公司审计服务工作，对公司
经营及财务状况较为熟悉，执业期间勤勉尽责，能够满足公司审计工作需
要。相关审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法
规规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会审议通过了《2024 年度利润分配预案》，符合
法律法规及《公司章程》规定，立足公司目前运营情况和未来资金需求规
划，综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的
可持续发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了认真核查。本人认为，
公司内部控制自我评价报告客观、真实反映了公司内部控制制度建设及运
行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，能够有效防范各种风险。
公司经董事会及股东会审议通过，取消公司监事会并废止《监事会议事规
则》，修订《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年度
报告工作制度》等多项制度，进一步提升公司治理规范性和有效性，持续
健全内部控制体系。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露
工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，履行了必
要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投
资者的权益。
四、总体评价和建议
勤勉履行独立董事职责，依托自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行维护公司和全体股东利益的责任。本人就公司关联
交易、利润分配等事项提出的意见和建议得到公司认真采纳与落实，有效
提升董事会科学决策水平，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的
合法权益。
照法律法规、《公司章程》等规定履行独立董事的义务，积极参加各类
培训，持续提升履职能力，充分发挥独立董事作用，保障董事会决策客
观、公正、独立，运用专业知识与经验为公司提供更多建设性意见，切
实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：刘志远
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