山西华阳集团新能股份有限公司
姚婧然
作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司独立董事工作制度》
《公司独立董事专门会议工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议
案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权
益，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将 2025 年度任职期内履
行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人姚婧然，女，中国政法大学法学学士。现任北京市京师（太原）
律师事务所律师创始合伙人、常务主任。自 2023 年 11 月任华阳股份公司
独立董事、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会、战略委员会、提名
委员会委员。2025 年度任期全年，在公司现场办公 22 天。
本人不存在法律法规及相关规定中不得担任独立董事的情形，亦不存
在影响独立董事独立性的相关情况，已就自身独立性事项完成自查并向董
事会提交自查报告。公司董事会已对本人独立性状况开展评估并形成专项
评估报告，相关报告将与公司 2025 年年度报告同步披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
出席情况如下：
是否连续两次 出席股
独立董 应出席董 实际出席董 委托出席董 缺席董事
未亲自参加董 东会次
事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 会次数
事会会议 数
姚婧然 7 7 0 0 否 4
本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责原则，通过出席董事会、
股东会等方式，切实履行独立董事各项职责。本人认为，2025 年度公司董
事会、股东会的召集与召开程序均符合法律法规规定，公司重大经营决策
及其他重要事项均已履行相应审议程序，程序合法合规、决议有效。相关
会议形成的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东
的合法权益。本着审慎履职原则，本人对董事会审议的各项议案均进行了
认真研究与核查，对相关议案未提出异议，均投赞成票，不存在投反对票
或弃权票的情形。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。各委员会分工明确、各司其职，为董事会规范运
作提供坚实支撑。本次报告期内，公司累计召开战略委员会会议 3 次、审
计委员会会议 3 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、
独立董事专门会议 6 次。本人始终严守监管规定与公司制度要求，严格遵
守各专门委员会议事规则及《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，
召集或出席全部会议，会前认真研读各项会议议题及背景材料，会上充分
发表专业看法，会后扎实落实相关决议，以高度负责的态度履行委员职责，
为董事会精准决策、高效运作提供全方位专业支撑与咨询保障。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人始终立足岗位职责，
严格依据《公司章程》、公司独立董事相关工作制度及薪酬与考核委员会
议事规则等规定，主动牵头、精心组织召开薪酬与考核委员会会议。履职
过程中，重点针对公司董事及高级管理人员的薪酬体系设计、薪酬政策制
定、年度薪酬方案等核心事项开展全面审查，结合公司经营实际与行业薪
酬水平提出合理化建议；同时指导完成《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》修订工作，进一步优化委员会工作流程，切实扛起薪酬与考核委员会
的监管审议职责，推动公司高管薪酬管理更加规范合理。
本人积极参加审计委员会各项工作，聚焦公司内部审计、内部控制、
定期报告及续聘会计师事务所等关键事项，逐一开展细致审查与专项监督。
在定期报告编制与披露全流程中，本人仔细审阅各类财务资料与审计文件，
主动与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行深度沟通，全面摸清公
司真实财务状况、日常经营运转情况，充分发挥审计委员会的专业监督与
风险把控核心职能。此外，指导修订《内部审计工作制度》《董事会审计
委员会议事规则》，助力公司搭建更科学、高效、完善的内部审计与监督
体系，持续优化公司治理架构。尤其在公司取消监事会后，全力推动审计
委员会平稳承接原监事会相关监督职责，实现监督工作无缝衔接，为公司
持续稳健、合规有序发展筑牢监督防线。
在提名委员会履职方面，本人按时出席各项提名委员会会议，秉持严
谨、客观、公正的原则，严格审核高级管理人员候选人的任职资格、专业
素养、履职能力等核心条件，逐项审议公司聘任总工程师、副总经理等高
级管理人员的相关议案，严把高管团队准入关，助力公司打造专业过硬、
结构合理、执行力强的核心管理团队，为公司长期稳定发展夯实人才基础。
同时指导修订《董事会提名委员会议事规则》，进一步规范高管提名、审
议流程，提升公司治理运作的标准化水平。
针对战略委员会相关工作，本人积极参会并认真履职，认真审议受让
三维华邦持有的阳煤财务公司 6.9%股权暨关联交易相关议案，确保交易
符合公司整体发展利益与长远战略布局，坚决杜绝损害公司及全体股东、
尤其是中小股东合法权益的情况发生。指导制定《对外投资管理制度》,
明确对外投资决策流程、风险防控措施，全面规范公司对外投资行为，有
效降低投资潜在风险，提升投资资金使用效益，推动公司对外投资决策走
向科学化、规范化、制度化。同时指导修订《董事会战略委员会议事规则》
，
进一步提升战略委员会履职效能，助力公司治理整体规范化水平再上新台
阶。
报告期内，本人全程积极参加独立董事专门会议，按照《上市公司独
立董事管理办法》要求，针对公司日常关联交易、受让三维华邦持有的阳
煤财务公司 6.9%股权暨关联交易、阳泉煤业集团财务有限责任公司风险
持续评估、修订《独立董事专门会议工作制度》、与控股股东续签日常关
联交易框架协议、与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之
补充协议等多项重大事项，逐一发表客观、公正的独立意见，全程坚守独
立履职底线，切实维护上市公司整体利益及广大中小股东的合法权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
职责，本人通过出席董事会、股东会等会议，以及实地走访调研七元公司、
泊里公司等核心经营主体的方式，全方位了解公司生产经营实况、重点项
目建设进度、中长期发展规划、资本运作布局及财务运行状况，密切跟踪
行业市场环境变化、公司治理优化进展，全面把控公司经营管理动态。在
公司 2025 年度各项决议审议、年度报告编制工作推进过程中，本人主动
与公司财务负责人、年审会计师事务所开展多轮、充分、高效的沟通，全
程关注年报审计工作安排、实施进度与关键节点，积极协调推动审计过程
中发现的各类问题妥善解决，保障年度审计工作顺利完成。
公司层面高度重视独立董事履职保障工作，董事会秘书及证券部履职
到位，在会议召开前均精心筹备、全面梳理并及时、准确、完整地向独立
董事传递各项会议文件、背景资料及补充说明材料，为独立董事提前熟悉
议题、精准审议决策提供了优质的工作条件与充足的信息保障。同时，公
司积极组织独立董事参加监管机构及行业协会组织的各类培训，帮助及时
学习最新法律法规，不断提升履职能力帮助独立董事及时学习掌握最新法
律法规、监管政策与行业规范，持续更新专业知识储备，不断提升独立履
职的专业能力与综合素养。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人始终秉持审慎履职原则，对公司董事会审议的各项议
案及附属支撑材料，均进行细致审阅，认真听取公司非独立董事及管理层
针对各项议案的情况说明与详细介绍，对相关事项均审慎投赞成票，未提
出异议。
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于向财务公司申请综合授信额
度的议案》《关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易
的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易
预计的议案》《关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案》等关
联交易事项。针对上述全部关联交易事项，本人均依规发表同意的独立意
见。经本人全面核查、审慎判断，相关关联交易遵循公开、公平、公正原
则，决策审议程序、股东表决流程均符合法律法规及公司制度规定，程序
合法合规、表决结果有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
（二）关于董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了《2025 年公司董事、监事、高管人
员薪酬方案的议案》。本人结合公司经营业绩、行业发展现状、区域薪酬
水平等多重因素综合研判，认为该薪酬方案充分结合公司实际经营情况，
兼顾行业通用薪酬标准与公司所在地薪酬水平，薪酬发放标准与公司目标
责任制考核结果、既定薪酬政策及考核细则高度匹配，薪酬核算、发放流
程合规，支付额度合理公允，能够有效激励高管团队履职尽责。
（三）公司与集团财务公司金融业务情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于阳泉煤业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公
司续签金融服务协议的议案》。经核查，财务公司已建立健全、完善的风
险管理与内控体系，风险防控能力达标；公司与财务公司开展的存贷款、
资金结算等各类金融业务，始终坚守公平公正原则，通过市场化询价流程
确定合作价格，严格按照市场公允价格执行相关业务，有效规避了关联交
易价格不公允、利益输送等潜在风险，业务开展合规有序。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的
议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年
度内部控制审计机构。本人认为，上述两家会计师事务所均具备合法有效
的证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司审计执业经验与专
业胜任能力，团队人员对公司经营模式、财务状况、行业特点较为熟悉，
过往执业期间始终保持勤勉尽责、客观公正的态度，能够高质量完成公司
财务审计与内控审计工作，完全满足公司年度审计工作需求。本次审计机
构续聘的审议程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》及相关监管法
律法规要求。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会审议通过了《2024 年度利润分配预案》，符合
法律法规及《公司章程》规定，预案制定立足公司当前生产经营实际状况，
综合考量公司未来业务发展资金需求、中长期发展规划等核心因素，既兼
顾了公司自身可持续发展需求，又充分保障了全体股东的合理投资回报，
分配方案公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了全面、细致的核查验
证。本人认为，公司内部控制自我评价报告内容客观、真实、准确，完整
反映了公司现阶段内部控制制度建设、落地执行与实际运行成效；公司已
搭建起较为完善、覆盖全业务流程的内部控制体系，能够有效识别、防范
经营管理、财务运行、合规风控等各类风险，内控执行效果良好。履职期
间，本人主动加强与公司证券部、法审部等相关部门的沟通协作，监督修
订公司各项内部管理制度，公司经董事会及股东会审议通过，取消公司监
事会并废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》《独立董事专门会议
工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等多项制度，进一步提升公司
治理规范性和有效性，持续健全内部控制体系，筑牢合规经营根基。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指南第 2 号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制
度》的要求，始终坚守信息披露公开、公平、公正的核心原则，切实履行
信息披露法定义务，持续强化信息披露全流程管理，优化内部信息传递、
审核、披露工作流程，确保监管部门、广大投资者及其他利益相关方能够
及时、准确、完整地掌握公司经营成果、财务状况及重大事项进展。本人
全程监督公司信息披露工作，认为公司 2025 年度信息披露内容真实、数
据准确、资料完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信
息披露工作合规到位。
四、总体评价和建议
法》及各类监管政策，坚守独立董事的独立性、客观性与公正性，忠实履
行勤勉尽责义务，充分依托自身专业知识与行业经验，对公司重大事项独
立发表意见、审慎行使表决权，深度参与公司治理全过程与重大战略决策
环节。通过全程参与董事会及各专门委员会会议、实地调研、多方沟通等
方式，本人全面了解公司经营发展动态，对公司 2025 年度在煤炭资源整
合、新能源产业布局优化、财务结构调整完善、内部治理提质增效等方面
取得的工作成效予以充分肯定，公司整体展现出较强的战略执行力、经营
管控力与风险防控能力。履职过程中，本人始终保持与公司董事会、管理
层及审计机构的顺畅沟通、高效协作，通过常态化交流形成工作合力，有
效推动公司董事会决策更加科学、治理水平持续提升。
立足公司长远发展，结合 2025 年度履职情况，本人建议公司可进一
步优化风险预警与防控机制，筑牢风险防线，持续深化独立董事在公司战
略规划制定、合规经营监督中的参与度与作用发挥，进一步提升独立董事
履职效能，定期组织治理层开展专项培训，重点聚焦新兴领域政策法规、
监管新规，提升治理层对行业新政、监管变化的敏感度与把控能力。
审慎的履职态度，严格遵照法律法规及《公司章程》等相关规定履行各
项义务，主动参与各类专业培训，持续提升履职能力，充分发挥独立董
事的核心作用，全力保障公司董事会决策客观、公正、独立。同时，将
充分依托自身专业知识与实践经验，为公司高质量发展提出更多具有针
对性、可操作性的建设性意见，全力维护公司整体利益，切实保障全体
股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：姚婧然
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