云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
（吴昊旻）
作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的
要求，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，积极参与公司
治理，维护公司整体利益及全体股东合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任石河子大学经管学院助教、讲师、副教授、教授、系副主任、博士生导师、
系主任，截至本报告期末，任云南财经大学会计学院教授、博士生导师，云南财经大学会
计学院党委委员、副院长、期刊中心主任。云南云天化股份有限公司独立董事。本人不存
在不得担任独立董事的情形，未发生影响独立性判断的情况。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其
他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立
董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
在报告期内，集团召开股东大会 4 次，集团董事会召开 9 次，审议事项合计 64 项，其
中 26 项提请股东大会进行了决策。董事会下设各专门委员会合计召开会议 21 次，共审议
议案 63 项。其中财务审计委员会召开会议 8 次，审议议案 27 项。薪酬考核委员会召开会
议 4 次，审议议案 5 项。战略投资发展委员会召开会议 7 次，审议议案 29 项。提名委员会
召开会议 1 次，审议议案 1 项。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际
情况，公司 2024 年 2 月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规
定等方面的阐述。2025 年度，公司共召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席了会议。
本人出席会议情况如下表示：
会议类型 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
董事会会议 9 9 0
股东会 4 3 0
财务与审计委员会会议 8 8 0
薪酬与人事委员会会议 4 4 0
独立董事专门会议 1 1 0
《上市公司治理准则》及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等相关法律法规及制度要
求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的专业优势和监督作用，切实维护公司整体
利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。在每次董事会、专门委员会会议召开前，本
人均对会议议案及相关附件资料进行全面、细致的审阅，结合自身专业背景、行业经验及
监管新规要求，对议案的合规性、决策的科学性、风险的可控性进行审慎分析，重点核查
议案是否符合监管要求、是否存在损害中小股东权益的情形，主动提出针对性、可落地的
合理化建议，为董事会决策提供专业支撑。本年度审议的重大事项包括项目投资、关联交
易、对外担保、利润分配及非公开发行再融资等。经本人审慎核查，所有议案均履行了相
应的审批程序，决策流程规范，定价公允合理，未损害公司及全体股东的利益，本人对所
有议案均投赞成票，无反对、弃权情形。
为切实履行监督职责，本人通过多种方式深入了解公司经营管理情况：一是开展现场
调研，实地查看公司生产经营场所、业务开展情况，与管理层深入交流，掌握公司实际经
营动态；二是常态化与公司管理层、财务部门、内部审计部门沟通，及时了解公司财务管
理、内部控制体系建设及执行情况，重点关注贵金属市场价格波动对公司采购、销售、库
存等环节的影响，分析潜在风险并提出应对建议；三是认真审阅公司季度报告、半年度报
告、年度报告，重点关注财务数据的真实性、准确性、完整性，确保信息披露合规。作为
审计委员会主任，在年度审计工作中，本人与会计师事务所保持密切、充分的沟通，积极
配合审计机构开展工作，对审计范围、审计重点、审计程序等提出专业意见，确保审计工
作规范、高效推进，保障财务报告真实反映公司经营状况。
（二）独立性情况
的独立性评估，始终保持独立、客观、公正的履职立场，不存在任何影响独立性的情形。
具体如下：本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的任何职务，未参与公司日常经营管理；本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司
股份，未通过信托、委托持股等任何方式享有公司权益；本人未向公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等任何服务，不存在与公司的利益关联；本人与公司实际控制人、
主要股东及关联方之间无任何可能妨碍本人独立判断的亲属关系、利益往来或其他关联关
系，未从公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处获取任何额外的、未予披露的
利益；本人任职的其他单位与公司无任何业务往来、资金拆借、资产置换等利益关系，亦
不存在影响本人独立履职的其他情形。本人能够独立行使表决权、监督权和建议权，切实
履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任，本人高度重视审计监督工作，积极推动内部审计机构与会计师
事务所协同发力，切实发挥审计监督作用，保障公司规范运作。一是审计工作开展前期，
本人主动牵头，组织内部审计机构、会计师事务所召开沟通会议，结合公司业务特点、行
业风险及监管要求，共同梳理审计重点领域，明确审计计划、审计程序及时间节点，重点
关注公司内部控制有效性、财务核算规范性、关联交易公允性等关键事项，为审计工作的
有序开展提供指导。二是审计过程中，本人定期与内部审计机构、会计师事务所沟通对接，
及时了解审计进度、审计过程中发现的问题及整改情况，对审计中遇到的专业问题提出指
导意见，督促相关部门落实整改措施，确保审计问题得到有效解决，保障审计工作质量。
三是在年报编制及披露期间，本人严格按照《独立董事年报工作制度》要求，认真听取管
理层关于年报编制情况的汇报，与年审会计师分别在审计前、审计中、董事会召开前开展
三次重点沟通，对年报审计全过程进行监督核查，重点关注财务报表的真实性、准确性、
完整性及信息披露的合规性，对审计报告发表独立意见，确保年报信息真实、透明，切实
保护投资者合法权益。同时，本人对内部审计机构的工作开展情况进行监督，推动内部审
计机构完善工作流程、提升专业能力，助力公司健全内部控制体系。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本报告期期，本人多次前往公司或子公司所在地现场，以多元方式深度参与公司治理
与运营监督，切实履行独立董事职责。在履职过程中，本人参加云南省国资委工作组现场
检查及谈话，参加贵金属集团 2025 年上半年经济运行分析会，并赴上海实地调研贵研实业
有限公司、贵研金属（上海）有限公司及上海贵金属佘山产业园区，主动了解公司生产经
营、对外投资及项目建设进展，全面跟踪产业发展态势，结合审计委员会工作职责及自身
专业特长，就产业布局、项目建设出谋划策，贡献力量。公司董事、高级管理人员及相关
工作人员积极支持独立董事工作，保持良好沟通，及时、完整提供履职所需资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司关联交易
监管指引》等法律法规及《公司章程》的要求，对 2024 年度关联交易执行情况及 2025 年
度关联交易预计及新增日常关联交易事项进行了全面审查。通过独董专委会就关联交易的
必要性、公允性、程序合规性发表意见。2024 年度关联交易执行情况及 2025 年度预计及
新增预计事项符合公司经营实际需求，定价公允，审议程序合法，未损害上市公司及全体
股东合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期，公司严格遵循相关规定，聚焦子公司核心业务发展需求，有序推进担保工
作，同时不断完善风险防控体系，加强对被担保方子公司的动态监管。公司全年度担保事
项均在股东会授权范围内，无逾期担保、无违规担保及变相担保情形。所有担保议案均经
董事会审计委员会严格预审，提交董事会及股东会逐级表决，关联董事全程回避表决；通
过临时公告全面披露担保金额、用途、被担保方经营状况及财务数据，信息披露完整、规
范，未发现遗漏或误导性陈述。作为公司独立董事，本人对 2025 年度担保事项进行全面审
查后认为，担保事项贴合子公司业务发展实际，符合公司整体战略规划；担保额度与子公
司资产规模、偿债能力及经营需求相匹配，风险防控措施到位，整体风险可控。
本报告期，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，规范资金管理，未发现
除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其
他关联方依法行使股东权利，恪守合规底线，没有直接或间接干预公司经营决策、损害公
司及其他股东尤其是中小股东合法权益的行为。
（三）投资者回报情况
公司经营业绩保持稳健态势，始终坚守“股东利益优先”的核心原则，在实现经营业
绩稳步增长的基础上，持续优化投资者回报体系，通过现金分红、资本运作及长期价值提
升计划等多种方式，切实保障全体股东的合法权益。本报告期内，公司结合自身发展实际
及经营现状，制定并实施完毕 2024 年度利润分配方案：以截至 2024 年 12 月 31 日总股本
金红利 182,574,400.80 元（含税），占 2024 年合并报表归属于上市公司股东净利润的
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司分红管理制度》等相
关规定，实施 2024 年度利润分配方案，符合上市公司监管相关要求，未损害全体股东尤其
是中小股东的合法权益，本人对本次利润分配事项无异议。
（四）高级管理人员薪酬
本报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会按照相关规定，认真审查了高级管理人
员在公司领取的薪酬情况。薪酬体系与公司业绩、行业水平、个人履职表现紧密挂钩，考
核指标科学合理，薪酬发放规范，披露信息真实准确，本人无异议。
（五）承诺履行情况
公司高度重视承诺履行工作，对股东及相关方承诺事项进行系统梳理、定期核查，严
格按照《上市公司信息披露管理办法》要求，通过定期报告、临时公告等方式，及时、准
确披露承诺履行情况。本报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺、
逾期未履行承诺的情况，未出现承诺变更、豁免未履行法定程序的情况。
（六）信息披露情况
公司严格执行信息披露相关法律法规及《上市公司信息披露管理办法》，健全信息披露
管理制度，全年发布定期报告及临时公告 115 份，披露内容真实、准确、完整、及时，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）董事会及专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与投资发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。本报告期内，董事会进一步规范专门委员会运作流程，明确各委员会前置审议事项，
充分利用各级监管部门培训机会，加强专门委员会成员专业培训，提升履职能力，推动专
门委员会充分发挥专业作用。
本人认为：董事会及各专门委员会运作规范、高效，在审议重大经营决策、财务事项、
人事任免等相关事项时，严格遵循法定程序，决策科学合理。专门委员会认真履行前置研
究和审议职责，为董事会决策提供了专业支撑，有效提升了公司治理水平。
（八）董内部控制的执行情况
根据相关规定，本人作为独立董事，依据相关法规要求，通过审阅年报审计报告、参
与相关委员会会议、与年审会计师及公司财务部门沟通，对公司 2025 年度内部控制体系进
行全面评估。2025 年度，公司严格执行内部控制制度，不断优化内控流程，将贵金属新材
料研发、生产制造、资源循环利用等关键业务环节全流程纳入管控。采购环节，健全供应
商准入、评估及退出机制，严格执行采购审批流程；生产过程中，强化质量管控与成本管
控，严格落实标准操作规范；销售端则规范合同签订、履行及账款回收管理，降低坏账风
险。在财务领域，严格执行财务管理制度，定期开展财务自查与审计，确保财务数据真实
可靠；套期保值业务严格按审批流程执行，有效防范价格波动风险，关联交易规范有序，
未发现违规情形。
四、总体评价与建议
稳健、治理规范，各项工作有序开展。本人对董事会及管理层的辛勤工作和大力支持深表
感谢。
的规定，恪守独立董事职责，保持独立、客观、公正的立场，积极履行监督、咨询职责，
不断提升履职能力，助力公司持续提升治理水平，实现高质量发展。
独立董事：吴昊旻
首页
微信公众号
证券之星APP
