北京九州一轨环境科技股份有限公司
司”或“九州一轨”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《北京九州一
轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京九州一
轨环境科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度
》”）的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体
利益，现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈轲，男，1972 年 10 月生，中国国籍，会计学专业博士研究生学历。2004
年 1 月至 2008 年 11 月任北京工商大学副教授；2008 年 11 月至今，任北京工商
大学教授；2020 年 7 月至今，任北京经贸职业学院院长；2021 年 1 月至今，任
九州一轨独立董事。
作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业知识和技能，并在所从事
的专业领域积累了丰富的执业经验。
（二）是否存在影响独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立
董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或附属
企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司其他董事、高级管理人员之间不存在
关联关系。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
出席股东会次数
会次数 （次） （次） （次）
本人严格遵循独立董事勤勉尽责的履职要求，积极出席了公司董事会及股东
会。履职期间，本人对公司会议召集召开的法定程序、重大经营决策的合规性进
行了严格核查，认为公司相关决策程序合法有效，所形成的决议符合公司整体发
展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在议案审议环节，本人秉
持审慎客观的原则，对所有提交审议的事项进行了独立判断，除基于利益相关性
需本人回避表决的议案以外，对各项议案均投了赞成票，无反对或弃权情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为公司审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员和召集人，
积极出席并召集委员会。具体出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 8 8
薪酬与考核委员会 3 3
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次独立董事专门会议，各独立董事应出席独立董
事专门会议 1 次，本人亲自出席独立董事专门会议 1 次。
亲自出席 缺席
参加情况
（次） （次）
独立董事专门会议 1 0
公司于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第二届董事会独立董事第三次专门会
议审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，此议案获
得全体独立董事一致表决通过，独立董事认为九州一轨环境科技（广州）有限公
司拟向关联方北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请预计
周转并提高资金使用效率。本次交易定价以市场 LPR 为基础进行下浮，定价方式
客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
同时，本次独立董事专门会议审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同
暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，独立董事认为公
司拟向关联方河北京车轨道交通车辆装备有限公司销售车上线槽系统，预计合同
总额为 2,962,132.6 元。本次交易属于公司日常经营业务，符合公司业务发展规
划。交易定价遵循市场公允原则，未对公司独立性构成不利影响，亦不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
另外，同步审议通过了《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，
此议案获得全体独立董事一致表决通过，独立董事认为公司拟与关联方河北京车
轨道交通车辆装备有限公司签订销售合同，向其提供风道系统，合同金额为
交易定价遵循公允原则，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
本人作为独立董事，在各项会议的会前认真阅读了会议资料，为董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的讨论和决策做好准备；会上认
真审议议案，充分发挥本人在财务领域的专业知识和工作经验方面的优势，积极
参与讨论，充分发挥监督审查作用，审慎对相关议案发表了意见，并在表决时独
立、负责地对各项议案进行了投票。
（四）行使独立董事职权的情况
入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动
调查、获取做出决策所需要的相关资料，对议案进行认真审议，与公司管理层积
极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策
发挥了积极的作用。报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，亦
未有依法公开向股东征集股东权利的情况，不存在对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见的情形。
（五）与内部审计机构及承担审计业务的会计师事务所的沟通情况
并检查了年度内部审计工作的执行情况，督促公司各职能部门严格遵循相关制度
规范，并定期听取内部审计机构的工作汇报，及时掌握重点审计事项的进展。
在外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展公司 2025 年度财
务报表审计前，本人依据法律法规及公司内部规定，就年度财务报告审计的安排、
范围、行业潜在风险等，与会计师事务所进行了必要沟通，并提出经济领域的重
要风险提示及相关管理建议，以切实履行独立董事的监督与勤勉义务。在会计师
事务所出具初步审计意见后，本人与其保持沟通，并在董事会会议上对年度财务
报告进行了认真审议与表决。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤
勉地履行独立董事职责。对于需要本人审议的各项议案，本人均认真审阅相关材
料，深入了解背景信息，并基于专业判断发表独立、客观的意见。在出席股东会
时，本人重点关注需对中小股东表决单独计票的议案，以切实维护中小股东的合
法权益。
同时，本人持续关注公司通过上交所“上证 e 互动”平台、投资者咨询电话
等多元化渠道与投资者的互动情况，监督公司信息披露的真实性与公平性。切实
发挥独立董事的监督职能，重点关注公司重大决策对中小股东利益的影响，致力
于维护公司与全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司与投资者之间建
立长期、稳定、良好的沟通关系。
（七）现场工作情况
深入一线开展调研，全面了解公司生产运营与募投项目实施进展。同时，本人积
极出席公司相关会议，听取管理层关于重大事项进展及股东会、董事会决议执行
情况的专项汇报，并借助电话、邮件等沟通渠道与公司其他董事、高级管理人员
及相关业务部门保持常态化联系，主动收集履职所需信息资料，掌握公司在业务
拓展、生产经营及创新发展等方面的实际运行状况。
（八）公司配合独立董事工作情况
充分支持。董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与相关部门，始终保持与本
人的密切沟通，及时送达所有会议文件，并积极汇报公司重大事项的进展情况。
上述安排有效保障了本人的知情权，使本人得以及时、全面地掌握公司经营管理
动态，从而为独立、客观地履行职责奠定了良好基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司治
理准则》《上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公
允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了意见，
认为公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，符合公司战略发展的需要，有利
于提升公司的可持续发展能力。关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，在
各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报
告期的财务状况和内部控制成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
第三十次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。该事项的表决程序和审议
内容符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任
何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司
财务报告和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
年 8 月 13 日申请辞去财务总监及财务负责人职务。经公司第二届董事会审计委
员会第二十一次会议、第二届董事会提名委员会第八次会议和第二届董事会第三
十一次会议审议通过，同意聘任现任公司副总裁、董事会秘书张侃先生兼任公司
财务总监，即财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事
会届满之日止。第二届董事会于 2025 年 12 月任期届满，经公司第三届审计委员
会第一次会议、第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议
审议通过后，继续由张侃先生担任财务总监，即财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因职务调整原因，公司非独立董事、薪酬与考核委员会委员郑家响先生于
提名、董事会提名委员会资格审查，拟提名赵旋先生担任公司第二届董事会非独
立董事，2025 年 3 月 18 日和 4 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次
会议和 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，
同意选举赵旋先生为公司非独立董事，并补选其为董事会薪酬与考核委员会委员，
任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人对赵旋先
生的任职资格进行了审慎审查，认为其不存在《公司法》《公司章程》等规定的
禁止任职情形，具备相关法律法规及监管要求所规定的上市公司非独立董事任职
资格。
因工作调整原因，公司财务总监及财务负责人李秀清先生于 2025 年 8 月 13
日申请辞去财务总监及财务负责人职务。经董事会提名，董事会提名委员会资格
审核及审计委员会审议通过，公司于 2025 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第三
十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同时审议通过了
《关于变更公司高级管理人员职务的议案》，公司现任副总裁、董事会秘书张侃
先生兼任公司财务总监，高级管理人员李秀清先生职务由公司副总裁变更为公司
常务副总裁。本人经审查财务总监的相关资质后，认为其符合《公司法》《公司
章程》等的任职要求，并认可变更高级管理人员相关职务事项，审议程序符合法
律法规及规范性文件的要求。
因公司第二届董事会于 2025 年 12 月任期届满，经公司第二届董事会提名委
员会对第三届董事会董事候选人资格的审查，公司于 2025 年 11 月 28 日召开第
二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三
届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事的议案》，同意提名邵刚先生、曹卫东先生、李飞先生、赵旋先生、邵斌
先生、栾鸾女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名陈轲先生、刘
刚先生、韩映辉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。本人就换届提名董事
的事项进行了审核，认为公司提名董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法
规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事具备《公司法》等有
关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职资格和条件；提名的
董事能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利
益尤其是中小股东利益的情况。2025 年 12 月 16 日，公司召开 2025 年第五次临
时股东会，审议通过了上述事项。
第三届董事经股东会选举通过后，公司于 2025 年 12 月 16 日召开第三届董
事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
及关于聘任高级管理人员的相关议案，包括选举邵刚先生为公司第三届董事会董
事长；聘任曹卫东先生为公司总裁，聘任李秀清先生、李凡华先生、张侃先生、
丁德云先生为公司副总裁，聘任张侃先生为财务负责人兼董事会秘书。本人认为
拟聘任人员的任职资格均符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。公司本次
换届选举完成后，邵斌先生不再担任公司高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度
等相关规定。
事会第三十次会议和 2025 年第三次临时股东大会审议通过，公司制定《北京九
州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，并于 2025
年 8 月 18 日向激励对象授予限制性股票数量 1,063,608 股，约占授予当时公司
股本总额 150,292,062 股的 0.7077%。本次授予为一次性授予，无预留部分。本
人认为此次限制性股票激励计划审议程序合理合规，实施后将有利于进一步提升
员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性。
四、总体评价和建议
律法规及《公司章程》的规定，秉持忠实与勤勉义务，认真审议各项议案，积极
参与公司决策，并就重要事项与董事会、管理层进行深入沟通，以推动公司规范
运作与健康发展。在此基础上，本人依托专业知识，独立、客观、审慎地行使表
决权，切实维护公司及全体投资者特别是中小股东的合法权益。
展望 2026 年度，本人将继续深化对相关法律法规及监管要求的学习，严格
遵循独立董事的职责规定，以审慎、尽责的态度履行职务，持续提升董事会运作
的透明度与有效性，维护投资者合法权益，助力公司提升经营业绩，实现持续、
稳健、高质量的发展。谨此，对董事会、管理层及相关人员在本人履职期间所给
予的大力支持与配合，表示诚挚的谢意。
特此报告。
独立董事：陈轲
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