贵州三力制药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（归东）
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会
及各专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关注行业转型升级
过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终
保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提
出专业意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人归东：男，中国国籍，1974 年 2 月生，西南政法大学法学学士，湘潭
大学法律硕士。1996 年至 2003 年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999
年至 2003 年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所
执业；2003 年 12 月至 2009 年 8 月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009
年 9 月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011 年
底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民
政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学
会理事；担任贵州省律师协会副会长、贵州省破产管理人协会会长。2022 年 12
月 12 日至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会会议情况
在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充
分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极
参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的
积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有
议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
东会情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年度参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
(二)出席董事会专门委员会会议情况
严格履行监督职责，充分发挥专业优势。
本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审
批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，未对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审
工作计划达成了一致意见，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，公司采用业绩说明会、上证 e 互动、邮箱等多种渠道与中小股东
保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人关注上证 e 互动等平台上
公司股东的提问，了解中小股东关注事项，广泛听取投资者的意见和建议。
在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件
等多种方式，全面了解公司的生产经营情况，就公司所面临的市场环境、行业发
展、远期规划等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营
情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，结合本人专业所长，积极提出意
见建议。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时、全面提供本人履
行职责所需的资料和信息，定期汇报公司生产经营情况，充分保证本人的知情权、
参与权和决策权，不干预本人独立行使职权，积极组织本人参加监管机构举办的
独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作的开展，给予诸多
支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否
合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或
中小股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，审计机构出具了
《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审
计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具
备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正
的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。同意续聘北京德皓为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 8 日召开了第四届董事会提名
委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司
董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长
张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女
士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之
日止。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激
励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票 60,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025
年 3 月 29 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。
第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三
力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2024 年经
营业绩未能达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，
将 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共 732,000 股（占公司总股
本的 0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-026）。
第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名
激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 80,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 7 月 31 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先
生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期
的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000
股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨
先生、王迅先生等 10 名激励对象，合计回购注销限制性股票 872,000 股，注销
日期为 2025 年 10 月 28 日。2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激
励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 200,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。截止日前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。
过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了
公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，独立、公正、客观履行职责，
利用自身的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，切实履行了维
护公司和股东利益的义务。
则，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，客观公正、独立勤勉履
职，充分发挥独立董事的作用，促进董事会的规范与独立运作，有效维护公司整
体利益和全体股东合法权益。
签名：归东
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