普元信息技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理
效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《普
元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下基本原则：
（一）坚持按劳分配与岗位职责、履职情况相结合的原则；
（二）坚持薪酬与公司规模、业绩等实际情况相匹配的原则，同时
兼顾市场薪酬水平；
（三）坚持长远发展原则，薪酬与公司可持续健康发展的目标相协
调；
（四）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 工资总额决定机制及薪酬管理机构
第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额实施预算管理。公司以上年
度工资总额为参考，以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经
营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因
素综合确定当年预算总额。
公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗
位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由上市公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作
报告予以披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限详见公司《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》，公司人力资源部、财务部配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体
实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）在公司（含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非
独立董事（含职工代表董事，下同）、高级管理人员，根据其在公
司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取
薪酬，不再另行领取津贴；
（二）独立董事领取固定津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬
与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行；
（三）未在公司担任具体职务的非独立董事，可以领取董事津贴，
津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事
会及股东会审议通过后执行。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照公
司薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
（一）基本薪酬是董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬，
由董事会薪酬与考核委员会结合从业经验、工作年限、工作能力、
岗位职责以及市场薪资行情等因素综合确定；
（二）绩效薪酬是董事和高级管理人员根据公司具体经营状况所得
的报酬，以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效及个人
绩效挂钩，根据当年考核结果统算兑付；
（三）中长期激励收入是公司根据经营情况和市场变化实施的股权
激励计划、员工持股计划等中长期激励措施授予董事和高级管理人
员的权益所得，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月
发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况及个人绩效考核结果发放。
第十三条 独立董事与未在公司担任具体职务的非独立董事的津贴按月发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照
有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他
国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬的止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现以下任何一种情况的，
公司有权不予发放全部或部分尚未支付的薪酬或津贴，并由董事会
薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起
绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券
等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步
发展需要。
第二十条 公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后，经股东会审议通过
后实施；高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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