贵州三力制药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（陈世贵）
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，本人本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2025年度召
开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公
司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈世贵：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计
师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996
年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师
事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵
州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理、中审亚太会计师事
务所有限公司副总经理，现任贵州正易会计师事务所有限公司副总经理、上海神
奇制药投资管理股份有限公司独立董事、贵州永吉印务股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；
没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也
没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会会议情况
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独
立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投
反对或弃权票的情况。2025年度，公司共召开董事会10次，股东会2次，本人参
与的董事会、股东会情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年度参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
(二)出席董事会专门委员会会议情况
次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召
开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和《公司章程》的规定。
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会专门委员
会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意
见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益，本人对2025年度各项议案均未提出异议。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、
注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计
划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的
监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完
成。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东会及业绩说明会，认真聆
听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。
另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并
就相关意见建议与本人沟通交流。
本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行
实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以
及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和
发展等状况。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否
合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或
中小股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，审计机构出具了
《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审
计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具
备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正
的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。同意续聘北京德皓为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 8 日召开了第四届董事会提名
委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司
董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长
张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女
士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之
日止。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激
励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票 60,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025
年 3 月 29 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。
第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三
力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2024 年经
营业绩未能达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，
将 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共 732,000 股（占公司总股
本的 0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-026）。
第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名
激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 80,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 7 月 31 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先
生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期
的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000
股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨
先生、王迅先生等 10 名激励对象，合计回购注销限制性股票 872,000 股，注销
日期为 2025 年 10 月 28 日。2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激
励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 200,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。截止日前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。
过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了
公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
四、总体评价和建议
司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并多次参加上海证券交
易所组织的线上专题培训。按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和
经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉
履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳
健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范
运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、经营管理层之间的
沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
签名：陈世贵
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