汇通建设集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水
平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定和《汇通建设集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配。
（二）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
（三）薪酬分配比例合理：董事、高管与普通职工的薪酬分配比例，要结合行
业水平、发展策略、岗位价值等因素综合考量，推动薪酬分配向关键岗位、生产一
线岗位倾斜。
（四）绩效导向原则：高管薪酬与公司整体经营业绩、个人绩效紧密挂钩，鼓
励风险共担，利益共享。
（五）市场化原则：参考市场同行业、同规模企业薪酬水平，吸引和留住优秀
人才。（六）可持续发展原则：薪酬体系兼顾短期激励与长期发展，避免过度追求
短期利益。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”）
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应充分了解市场薪酬水平，结合公司实
际情况提出薪酬方案建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 董事及高级管理人员薪酬结构：
（一）非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬：由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（二）独立董事：实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。
独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、
审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。
第八条 薪酬组成部分说明：
（一）基本薪酬：
因素综合确定。
（二）绩效薪酬：
率、项目完成情况、安全生产等指标。
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励：
超额利润分享计划等。
通过后实施。
第九条 薪酬调整依据：
（一）定期调整：薪酬与考核委员会应至少每年对董事、高管薪酬进行一次评
估，根据市场薪酬水平、公司经营状况、个人绩效等因素进行调整。
（二）特殊调整：公司经营业绩发生重大变化、市场环境发生重大变化、个人
岗位职责发生重大变化时，可对薪酬进行临时调整。
第十条 亏损及特殊情形薪酬管理：
（一）亏损情形：公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大的，若董事、高管
平均绩效薪酬未相应下降，须及时披露具体原因。
（二）周期性：行业周期性特征明显的，可实行董事、高管平均绩效薪酬与业
绩周期挂钩，但应当说明所属行业周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年
的，应当说明确定依据。
第四章 绩效考核
第十一条 考核主体：
（一）非独立董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。
（二）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 考核周期：绩效考核一般按年度进行，也可根据实际情况进行中期
考核或项目考核。
第十三条 考核流程：
（一）制定考核方案：薪酬与考核委员会制定年度绩效考核方案，明确考核指
标、权重、评分标准等。
（二）实施考核：人力资源部门收集相关数据，组织进行考核。
（三）结果反馈：考核结果反馈给被考核人，听取意见。
（四）结果应用：考核结果作为薪酬调整、职务晋升、奖惩的重要依据。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十四条 薪酬发放：
（一）董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括
但不限于以下内容： 1. 个人所得税。 2. 按规定需由个人承担的社会保险费和住
房公积金。 3. 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
（三）绩效薪酬支付与递延： 1. 绩效薪酬支付： 绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。 2. 递延机制：绩效考核结果应用于绩效薪酬，具体根据个人绩
效考核情况和公司业绩完成情况等综合考核结果核发绩效薪酬。其中，一定比例的
绩效薪酬在绩效考核后支付或递延支付。
第十五条 薪酬止付与追索：
（一）《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
（三）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（四）公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管理人
员在任职期间，发生下列任一情形，公司可决定减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的。3.
严重损害公司利益的。4. 不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高
级管理人员职责的。5. 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 离职补偿：公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高管任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第十七条 本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制
度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定
相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度的解释权属于董事会。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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