证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2026-025
森霸传感科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产 2025 年度业绩
补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司重大资产重组标的公司无锡格林通安全
装备有限公司（以下简称“格林通”或“标的公司”）未完成 2025 年度业绩承诺。
根据《业绩补偿协议》等相关约定，业绩承诺人朱唯、潘建新、林荣祥、吴
薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“格
安合伙”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量
为 3,141,792 股，其中朱唯应补偿股份数量为 1,016,056 股、潘建新应补偿股份数
量为 505,829 股、林荣祥应补偿股份数量为 463,414 股、吴薇宁应补偿股份数量
为 348,739 股、范建平应补偿股份数量为 282,761 股、唐蓉应补偿股份数量为
况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
公司收到中国证监会于 2023 年 11 月 22 日出具的《关于同意森霸传感科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕
股份、向林荣祥发行 1,878,430 股股份、向吴薇宁发行 1,413,598 股股份、向范
建平发行 1,146,161 股股份、向唐蓉发行 752,645 股股份、向俞彪发行 741,184
股股份、向格安合伙发行 634,209 股股份购买相关资产的注册申请，以 21,507.00
万元交易对价购买其持有的标的公司 67%股权，发行价格为 8.57 元/股。本次发
行的股份已于 2024 年 1 月 3 日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续
并于 2024 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿安排
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根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如
下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）
（以下简称“实际
净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺净
利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标
的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加
投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激
励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净
利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，
则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净
利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次
交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
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利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价
格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已
补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股
份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补
偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金
股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司
股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司
进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补
偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补偿
义务人已经补偿的现金不冲回。
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补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本
次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易
后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本
公积转增股本等）为上限。
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工
作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，
则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿
金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝
累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市
公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另
行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×
本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因
减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式
出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其
在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的
上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合
计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿
金额。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装
备有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，认为公司管理层编制的
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业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公
允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，标的公司格林通 2025
年度业绩承诺完成情况如下：
格林通 2025 年度归属于母公司所有者的净利润 26,897,032.97 元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 22,472,569.72 元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除上市公司追加投
资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率(LPR)计算确定；若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事
项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润
均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
剔除上述影响金额后，2025 年度格林通实现的实际净利润为 23,787,914.91
元，2025 年度业绩承诺实现率为 70.42%，未完成 2025 年度业绩承诺。
格林通 2023 年度、2024 年度、2025 年度剔除影响后实际净利润分别为
格林通未完成 2025 年度承诺净利润，且业绩承诺期届满后，格林通实际实现净
利润累计数未达到承诺净利润累计数，补偿义务人将就格林通实际净利润累计数
与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。
四、业绩补偿方案暨回购注销股份
（一）、业绩承诺未完成的补偿方案
=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷
业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累
计 已 补 偿 金 额 = （ 96,590,000- 84,497,638.66 ） ÷96,590,000× 215,070,000-0 =
拟回购股份对应补偿 拟补偿股份数 股份支付不足 1 股以现
补偿义务人 补偿比例
金额（元） 量（股） 金补偿金额（元）
朱唯 32.34% 8,707,599.92 1,016,056 6.70
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潘建新 16.10% 4,334,954.53 505,829 1.15
林荣祥 14.75% 3,971,457.98 463,414 7.62
吴薇宁 11.10% 2,988,693.23 348,739 2.92
范建平 9.00% 2,423,261.77 282,761 5.38
唐蓉 5.91% 1,591,277.60 185,680 1.16
俞彪 5.82% 1,567,041.64 182,852 4.45
格安合伙 4.98% 1,340,870.77 156,461 3.72
合计 100.00% 26,925,157.44 3,141,792 33.09
备注：
（1）现金补偿金额产生原因：根据《业绩补偿协议》，计算当年应补偿股份
数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足
（2）除上表所述应补偿金额外，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人所需补
偿的股份于本次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利部分(以缴纳个
人所得税后金额为准)应当一并无偿赠与给上市公司。因此，补偿义务人应当将
补偿股份对应的 2023 年度现金股利、2024 年度中期分红现金股利、2024 年度现
金股利及 2025 年度现金股利的税后金额一并退还给公司。
（二）、减值测试差额的补偿方案
标的资产减值测试审核报告》，承诺期届满公司对格林通的全部权益价值不存在
减值迹象，补偿义务人不需要因此履行补偿责任。
（三）、补偿具体实施安排
公司将根据法律法规的规定和《业绩补偿协议》的约定，向补偿义务人发出
书面通知，以 1 元对价回购未完成业绩承诺应补偿股份合计 3,141,792 股，要求
补偿义务人向公司支付对应的现金补偿金额及退回本次交易的交割日至补偿之
日已获得的对应现金股利。公司股东会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿
股份予以回购注销。
若前述股份回购事宜无论因何种原因(包括但不限于上市公司董事会否决
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回购议案、股东会否决回购议案等原因)而无法和/或难以实施的，补偿义务人将
在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市
公司召开股东会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比
例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
五、本次业绩补偿方案涉及回购注销股份的情况及授权事项
（一）回购股份的主要内容
回购股份目的：履行未完成 2025 年度业绩承诺的股份补偿义务
回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
回购股份价格：总价人民币 1.00 元
回购股份数量： 3,141,792 股；
回购股份资金来源：自有资金；
回购股份期限：公司股东会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予
以回购注销。
（二）股份回购注销的授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东会授权董事会
全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
（1）设立
或指定回购专用证券账户；（2）支付回购对价；（3）签署、修改相关交易文件、
协议及补充文件（如有）；（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司
（5）股本变更登记及信息披露事宜；
深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜；
（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备
案手续事宜。
本授权有效期自股东会审议通过后生效，至公司本次交易 2025 年度业绩承
诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
六、履行的审批程序及独立财务顾问意见
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公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于发行股份购
买资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，一致认为：2025 年度
格林通实现的净利润低于承诺数，业绩承诺人关于标的公司 2025 年度的业绩承
诺未能完成，发生触及补偿义务的情形，且业绩承诺期届满后，格林通实际实现
净利润累计数未达到承诺净利润累计数，补偿义务人需要就格林通实际净利润累
计数与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿，审计委员会同意本议案相关
内容并建议提交董事会审议。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产 2025
年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，同意根据 2025 年度业绩补偿方案要
求补偿义务人履行补偿义务，并在完成相应审议程序后回购注销相应股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的格林通 2025 年度未完成业绩承
诺，根据《业绩补偿协议》等相关约定，补偿义务方应向上市公司补偿股份为
次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利。业绩承诺期满公司对格林通
的全部权益价值不存在减值迹象，业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行
资产减值补偿责任。
本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、董事会审计委员会审议通过，本事
项尚需股东会审议批准。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格
按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
七、备查文件
有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明审核报告》；
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现金购买资产之 2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满资产减值测试情况
暨业绩补偿方案的核查意见；
特此公告。
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