证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-030
欧菲光集团股份有限公司
关于控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（1）欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）分别于
持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》，为充分调动公司及安徽欧
菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”）经营管理团队、核心员工的
积极性和创造性，安徽车联对公司及安徽车联董事、监事、高级管理人员、其他
核心员工（以下简称“激励对象”）实施员工持股计划（以下简称“安徽车联员
工持股计划”）。公司董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公
司、其余激励对象通过设立的合伙企业（持股平台）合肥欧菲车联投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“欧菲车联”）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“欧正车联”）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“欧至车联”）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧
简车联”）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧奇车联”）、
合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧道车联”）以现金认购
安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权。安徽车联员工持股计划所
认购股权对应安徽车联注册资本 12,612.50 万元，占增资后安徽车联注册资本的
（2）2025 年 10 月，经公司总经理办公会审议通过，因部分激励对象离职，
根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》的相关规定并与
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相关人员充分沟通，同意安徽车联回购该等离职人员间接持有的安徽车联股权并
减少安徽车联对应的注册资本，合计减少安徽车联注册资本 1,373.27 万元。该次
回购减资事项已办理完毕相关工商变更登记手续。
根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》、安徽车联
与激励对象签署的相关协议的相关规定，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《安徽欧菲智能车联科技有限公司 2025 年度合并财务报表审计报告
书》，安徽车联 2025 年度经审计营业收入为 24.26 亿元，归属于母公司股东的
净利润为-1.99 亿元，未达到安徽车联员工持股计划公司层面 2025 年度业绩考核
指标，因此公司控股子公司安徽车联拟回购注销员工持股计划 209 名激励对象已
获授的股权、剩余尚未授予的股权共计 11,239.23 万股（认缴价格为 1.16 元人民
币/注册资本，对应应缴纳的出资款 13,037.51 万元），并同步进行减资（以下简
称“本次交易”）。
上述激励对象认缴安徽车联注册资本 10,370.89 万元，认缴价格为 1.16 元人
民币/注册资本，对应应缴纳的出资款 12,030.23 万元，前期已缴纳出资款金额
的相关规定，本次应付的回购金额为激励对象前期实际支付股款的本金加上相应
利息，利息依据回购时中国人民银行公告的一年期银行同期存款利率（单利）计
算，本次应付的回购金额本息合计 1,149.20 万元（利息为按照截至 2026 年 4 月
元。本次回购注销安徽车联员工持股计划股份完成后，安徽车联员工持股计划实
施完毕，安徽车联注册资本将由 95,626.9439 万元减至 84,387.715 万元，公司为
安徽车联全资股东，持股比例由 88.2468%增至 100.00%（本次交易前安徽车联
的注册资本和公司持有安徽车联的股权比例为公司购买安徽车联少数股东股权
事项完成后的数据），该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司实际控制人、董事长蔡荣军先生为安徽车联股东深圳和正实业投资有限
公司实际控制人、执行董事，其姐姐蔡丽华女士为深圳和正实业投资有限公司的
总经理；公司离任董事、副总经理海江先生持有 51%股权并担任执行董事、高级
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管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合
伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联
投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧
奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人；公司副董事长、总经理黄丽辉先生，董事、副总经理申成哲先生，离
任监事会主席、职工代表监事李赟先生，离任监事罗勇辉先生，离任董事、副总
经理海江先生通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。本次控股子公
司回购注销员工持股计划股份并减资事项构成关联交易。
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第六届董事会 2026 年第二次独立董事专门会
议，审议通过了《关于控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易
的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了上述议案，参
与该议案表决的董事 4 人，审议结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过
有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）深圳和正实业投资有限公司
号楼101；
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立于2020年，主要业务是投资兴办实业，最近三年来公司业务发展稳定，主营业
务未发生变更；
不属于失信被执行人；
资有限公司实际控制人、执行董事，其姐姐蔡丽华女士为深圳和正实业投资有限
公司的总经理，公司与深圳和正实业投资有限公司构成关联方。
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 10,000 100%
单位：万元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 50,936.60 51,509.74
负债总额 26,102.95 28,303.71
净资产 24,833.65 23,206.02
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 1,627.63 -23.61
（二）合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）
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管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；
被执行人；
执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧
菲车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司副董事长、总经理黄
丽辉先生，董事、副总经理申成哲先生，离任监事会主席、职工代表监事李赟先
生，离任监事罗勇辉先生通过合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）参与安徽
车联员工持股计划，公司与合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
合计 10.00 100%
单位：万元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 360 360
负债总额 0 0
净资产 360 360
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
（三）合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）
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管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；
被执行人；
执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧
正车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧正车联投资
合伙企业（有限合伙）构成关联方。
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
合计 10.00 100%
单位：万元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 327.94 327.94
负债总额 0 0
净资产 327.94 327.94
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（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
（四）合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）
管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；
被执行人；
执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧
至车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧至车联投资
合伙企业（有限合伙）构成关联方。
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
合计 10.00 100%
单位：万元
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（未经审计） （未经审计）
资产总额 343.42 343.42
负债总额 0 0
净资产 343.42 343.42
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
（五）合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）
管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；
被执行人；
执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧
简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧简车联投资合伙企
业（有限合伙）构成关联方。
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
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认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
合计 10.00 100%
单位：万元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 203.96 203.96
负债总额 0 0
净资产 203.96 203.96
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 -0.22
（六）合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）
管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；
被执行人；
执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧
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奇车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧奇车联投资
合伙企业（有限合伙）构成关联方。
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
合计 10.00 100%
单位：万元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 146.97 146.97
负债总额 0 0
净资产 146.97 146.97
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0.11
（七）合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；
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被执行人；
执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧
道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司离任董事、副总经理
海江先生通过合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）参与安徽车联员工持股计
划，公司与合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
合计 10.00 100%
单位：万元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 343.41 343.41
负债总额 0 0
净资产 343.41 343.41
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
三、关联交易标的基本情况
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造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制
造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响
设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能
车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型
光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；
照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）；
且不属于失信被执行人；
司成立于2021年10月，致力于智能驾驶、车身电子和智能座舱等领域的技术研发
与产品制造，主要产品包括光学镜头、摄像头、毫米波雷达、激光雷达等，应用
于智能汽车领域，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更；
他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款；
业投资有限公司持有安徽车联股权；公司离任董事、副总经理海江先生持有51%
股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联
股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有
限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企
业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司副董事长、总经理黄丽辉先生，董事、
副总经理申成哲先生，离任监事会主席、职工代表监事李赟先生，离任监事罗勇
辉先生，离任董事、副总经理海江先生通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽
车联股权。
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单位：万元
（未经审计） （经审计）
资产总额 200,104.38 233,065.73
负债总额 109,130.75 136,303.16
应收款项总额 46,814.28 80,304.34
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 90,944.42 96,731.50
（未经审计） （经审计）
营业收入 30,106.96 242,626.38
营业利润 -6,061.69 -20,397.27
净利润 -6,066.46 -19,850.51
经营活动产生的现金流量净额 -2,807.15 15,014.43
注：上表主要财务数据为安徽车联合并报表数据。
减资前股权结构 减资后股权结构
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
欧菲光集团股份有限公司 84,387.7150 88.2468% 84,387.7150 100.0000%
深圳和正实业投资有限公司 6,306.2500 6.5946% 0 0
合肥欧菲车联投资合伙企业（有
限合伙）
合肥欧简车联投资合伙企业（有
限合伙）
合肥欧正车联投资合伙企业（有
限合伙）
合肥欧奇车联投资合伙企业（有
限合伙）
合肥欧至车联投资合伙企业（有
限合伙）
合肥欧道车联投资合伙企业（有
限合伙）
合计 95,626.9439 100.0000% 84,387.7150 100.0000%
注：（1）公司分别于2025年12月11日、2025年12月29日召开第六届董事会第十三次（临
时）会议、2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》，同意公司以自有资金购买安徽车联少数股东深圳信石信兴产业并购股权投
资基金合伙企业（有限合伙）及南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）持有的安徽
车联的全部股权，并签订了相关协议。目前公司正依据协议相关约定履行购买义务。
（2）表格内减资前股权结构为按照公司购买安徽车联少数股东股权事项完成后的数据
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进行测算，最终以工商登记机关核准登记的内容为准。
（3）本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》，安徽车联
拟回购注销员工持股计划股份并相应减资，回购款为相关人员前期实际支付的股
款及相应利息，利息依据回购时中国人民银行公告的一年期银行同期存款利率
（单利）计算。安徽车联本次拟减少注册资本11,239.23万元，其中已缴纳的出资
款对应的注册资本为953.02万元，应付的回购金额本息合计1,149.20万元，未实
缴部分减资对价为0元。本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易的资金为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等
其他情况。本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
六、本次回购注销员工持股计划股份并减资的目的和对公司及子公司的影
响
本次公司控股子公司安徽车联减资，是因安徽车联员工持股计划公司层面业
绩考核指标未达成，根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》
及与激励对象签署的相关协议的相关规定，回购激励对象的股权而实施减资。本
次回购注销员工持股计划股份不会对公司的财务状况、经营成果、现金流量产生
重大影响，回购注销完成后，安徽车联员工持股计划实施完毕；本次减资完成后，
公司对安徽车联的持股比例由 88.2468%增至 100.00%，安徽车联为公司全资子
公司，有利于公司全面统筹业务布局并提高其决策效率，符合公司及安徽车联整
体战略发展规划。本次安徽车联减资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
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体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2026年4月23日召开第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议，
审议通过了《关于控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易的议
案》。经核查，独立董事认为，本次控股子公司回购注销员工持股计划股份并减
资事项符合《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》等相关规
定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本次关联交易的
审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。因此我们一致同意本次控股子
公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公
司第六届董事会第十八次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应
予回避。
九、备查文件
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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