恩威医药股份有限公司
为完善恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的利润
分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件以及公司现行有效的《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，
公司董事会制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规
划”）。
一、制定本规划的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，实行
持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分
考虑和广泛听取独立董事和股东特别是中小股东的要求和意愿，采取持续、稳定
的股利分配政策。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远持续的发展战略，在综合考虑企业经营发展实际情况、股东
要求和意愿、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等
情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定
的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的
股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股
票股利分配的方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔期间
在符合现金分红条件的情况下，公司一般每年进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状况、发展需要、资金需求状况等因素，提议公司进行中
期利润分配。
（四）利润分配的具体条件及比例
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在不满足以下条件的情况下，公司可根
据实际情况确定是否进行现金分配：
税后利润）为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万
元人民币；
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东会表决。
公司因不满足前述规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件
但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途
和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（五）未分配利润用途
除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和分红外，公司未分配利润
应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开支以及补充流动资金等事
项。
四、利润分配政策的决策程序
（一）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水
平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，
提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（二）股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（三）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（四）如对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论
证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）公司的具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，
结合具体经营数据，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是公众投资者）
及独立董事等的意见制定，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过后实施。
（二）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形
势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策。
（三）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会、证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定。具体决策流程如下：
润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途。
董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会
重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东会。
持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
六、其他
（一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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